PDF《新疆八一钢铁股份有限公司》

1 新疆八一钢铁股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议资料 二一八年十一月

600581 股东大会会议资料

2 新疆八一钢铁股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会会议议程 现场会议时间:2018 年11 月29 日(星期四)10:30 网络投票时间:2018年11月29日 (星期四) 9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00 现场会议地点:公司二楼会议室 会议方式:现场结合网络投票方式召开 主持人:董事长沈东新 事项经办人

一、股东及股东代表签到登记,董事、监事及高级管理人员签到.

证券投资部

二、宣布会议开始. 董事长沈东新

三、宣布股东及股东代表现场出席情况,并逐一介绍到会人员.

四、宣读议案:

(一) 《公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控股股东申请 变更部分承诺事项完成期限的议案》 董秘、总会董新风

五、股东审议议案、发言、询问.

六、推举监票人、计票人.

七、股东投票表决,休会.

八、监票人统计并宣读表决结果.

九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书.

十、董事在股东大会决议及会议记录上签字. 十

一、宣布会议结束. 董事长沈东新

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3 议案一 《公司关于重大资产重组承诺完成进展情况及控 股股东申请变更部分承诺事项完成期限的议案》 各位股东: 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《证券期货 市场诚信监督管理暂行办法》 、 《上市公司监管指引第

4 号――上市公司实际控制 人、 股东、 关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》 等有关法律和规定的要求, 新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称 八一钢铁 、 公司 )控股股东宝钢集 团新疆八一钢铁有限公司(以下简称 八钢公司 )拟变更

2017 年向本公司置入 下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务,以及制 造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务(简称 重大资产重组 )过程 中相关房产的个别承诺事项, 并积极履行相关义务. 现将变更承诺情况说明如下:

一、承诺的背景及具体内容

2017 年11 月20 日,公司

2017 年第四次临时股东大会审议通过了重大资产 重组涉及的相关议案.截至

2017 年12 月5日,该次重大资产重组已完成,具体 情况详见本公司于

2017 年12 月7日发布的 《新疆八一钢铁股份有限公司关于重 大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易涉及资产过户完成的 公告》 (2017-077) .

2017 年9月13 日,八钢公司就本次重大资产重组置入资产相关房产办理权 属登记手续作出承诺,具体如下: 序号承诺名称 承诺 方 承诺的主要内容

1 宝钢集团新疆 八一钢铁有限 公司关于标的 资产权属情况 的说明与承诺 函八钢公司 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼 铁系统、 能源系统和厂内物流的整体资产、 经营性负债 与业务, 以及制造管理部和采购中心的资产、 经营性负 债与业务, 现就上述标的资产的权属情况做如下说明和 承诺: 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权, 除部分房屋

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4 序号承诺名称 承诺 方 承诺的主要内容 正在办理产权证书外, 八钢公司拥有八一钢铁拟购买的 标的资产的全部权利, 标的资产之上没有设置抵押、 质押、 留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的 情形, 也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行 政机关查封、 冻结、 征用或限制转让的未决或潜在的诉 讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属 转移的其他情况. 八钢公司已向八一钢铁真实、 完整地 披露了标的资产的基本情况. 就部分正在办理产权证书的房产, 八钢公司与八一钢铁 将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的 权属证件. 就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、 房产, 八 一钢铁将通过租赁的方式取得使用权. 对于八一钢铁租 赁的前述未办理房屋产权证书的房产, 本公司确认该等 房产不属于违章建筑、 不存在被拆除的风险, 八一钢铁 不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响. 如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有 的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形, 本公司将 对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任.

2 宝钢集团新疆 八一钢铁有限 公司关于完善 标的资产权属 事项的承诺函 八钢公司 八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权 证书的房屋, 现八钢公司就完善标的资产权属事项作出 如下承诺: 本次重大资产重组拟置入资产中存在

22 处新建房屋建 筑物正在办理竣工验收手续, 针对上述房产, 目前八钢 公司可对其实际占有和使用, 该等资产的竣工验收备案 及相关权证办理手续正在有序推进, 并没有因其暂未完 成上述手续而受到重大不利影响. 针对上述新建房屋建筑物, 八钢公司与八一钢铁将共同 完善其权属证件办理, 并保证上述新建房屋建筑物能够 在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理, 如有违 反上述承诺的情形, 八钢公司将对八一钢铁因此遭受的 损失承担赔偿责任.

二、承诺事项履行完成情况 前述承诺中提及的 针对上述新建房屋建筑物,八钢公司与八一钢铁将共同 完善其权属证件办理, 并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内 完成权属证件的办理 ,上述内容目前尚未完成,该部分尚未完成权属证件的办

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5 理的房产情况如下: 序号 建筑物名称 建筑面积(平方米)

1 OY 炉循环水泵房钢构厂房 1,918.54

2 OY 炉水处理泵房及加药间 3,003.40

3 OY 炉水处理电气室及发电机房 2,102.44

4 OY 炉污泥脱水间及电气室 1,351.40

5 欧冶炉制氧汽轮机-空压机厂房 3,020.80

6 欧冶炉制氧预冷系统厂房 1,549.44

7 欧冶炉制氧 1#四万膨胀机厂房 525.90

8 欧冶炉制氧 2#四万膨胀机厂房 525.40

9 欧冶炉制氧产品压缩机厂房及配套配电室 2,497.75

10 欧冶炉制氧循环水泵房 1,519.43

11 OY 炉空压站厂房 800.69

12 欧冶炉汽轮机发电主厂房 3,877.25

13 C3000 变电站欧冶炉 110KV 氧气站、高压配电室及控制室 1,359.13

14 欧冶炉加热站 519.00

15 原料系统综合外网中控楼 1,360.38

16 新建球团储运系统-检检化验楼 1,400.88

17 OY 炉TRT 站房+液压及润滑油站房 698.39

18 OY 炉TRT 电气室及控制室 553.46

19 综合楼 6,120.24

20 OY 炉空压站高低压电气室 311.97

21 欧冶炉 240t/h 锅炉引风机房 483.58

22 20 万柜配电室 344.64 合计 35,844.11 八钢公司和本公司已对相关房产的资料进行进一步清查和梳理,进一步找出 了办理相关房产权属证明存在的问题和难点. 八钢公司和本公司联合成立房产办 证工作小组,整理和完善房产办理权属登记手续所需文件.截止目前,八钢公司 已取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会备案意见和国有土地使用证.

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三、承诺事项未完成的原因 上述承诺事项部分未完成的主要原因如下:

(一)欧冶炉整体项目尚未完工

2017 年重大资产重组中的置入资产包括欧冶炉相关资产,具体为欧冶炉及 其配套设施和欧冶炉所涉及的

22 处新建房屋建筑物.上述承诺事项中涉及的

22 处尚未办理权属证书的房产为欧冶炉整体项目的一部分, 根据政府部门的相关批 复意见,欧冶炉项目的竣工验收手续需要统一办理.截至目前,欧冶炉配套设施 中的能源配套制氧汽拖工程项目尚未完工,欧冶炉整体项目仍处于建设中,无法 办理竣工验收,导致欧冶炉所涉及

22 处新建房屋建筑物虽然已经完成建设,但 仍不能办理竣工验收手续,从而影响其后续相关权属证书的办理. 欧冶炉配套设施中的能源配套制氧汽拖工程项目预计

2018 年12 月底完工, 完工后,八钢公司将协助八一钢铁尽快办理欧冶炉整体项目(包括

22 处新建房 屋建筑物)的竣工验收.

(二)历史遗留问题导致需重新制定区域规划

22 处房屋建筑物位于八钢公司厂区内,八钢公司成立于

1951 年,地处乌鲁 木齐市郊,属于历史较为悠久的国有企业,历史遗留问题较多.乌鲁木齐市城市 总体规划虽然涵盖八钢厂区,但至今没有出台针对八钢厂区的区域控制性规划. 由于缺少政策规划指引,22 处房产办理权属证书存在障碍. 八钢公司和本公司已与乌鲁木齐主要政府部门进行沟通, 建议规划部门出台 针对八钢厂区的区域控制性规划.由于上述规划的出台还需征求环保、消防、民航、园林、人防等多个部门意见,同时乌鲁木齐市政府及相关职能部门对于处理 历史遗留问题十分严格和谨慎,需要多次召开会议讨论和审议,所需时间较长, 导致八钢公司及八一钢铁履行上述程序进展较慢, 无法在承诺限期内履行完毕相 关承诺事项.

四、承诺变更方案 为继续推进上述房产权属登记手续的办理, 八钢公司拟出具新的承诺以替代 原承诺内容,新承诺内容如下:

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7 序号承诺名称 承诺 方 承诺的主要内容

1 宝钢集团新疆 八一钢铁有限 公司关于标的 资产权属情况 的说明与承诺 函八钢公司 八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系 统、 能源系统和厂内物流的整体资产、 经营性负债与业务, 以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务, 现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺: 八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权,除部分房屋正 在办理产权证书外,八钢公司拥有八一钢铁购买的标的资 产的全部权利,标的资产之上没有设置抵押、质押、留置 等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形,也不 存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任 何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况. 八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基 本情况. 就部分正在办理产权证书的房产,八钢公司与八一钢铁将 共同在本次重组完成后三年内办理完毕该........