PDF《杭州锅炉集团股份有限公司 关于公司与关联方签署产品销售合...》

证券代码:002534 证券简称:杭锅股份 编号:2012-006 杭州锅炉集团股份有限公司 关于公司与关联方签署产品销售合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

公司拟与关联方青海中控太阳能发电有限公司(以下简称"青海中控")就 青海中控委托杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称"公司"或"杭锅股份") 设计、制造、运输德令哈太阳能热力系统签署产品销售合同,具体情况如下:

一、关联交易概述

1、合同双方 买方:青海中控太阳能发电有限公司 卖方:杭州锅炉集团股份有限公司

2、合同标的:德令哈太阳能 2*5MW 热力系统壹套

3、合同金额:2,600 万元 本次关联交易已提交杭锅股份

2012 年2月15 日召开的第二届董事会第十六 次临时会议审议,会议以

8 票同意,0 票反对,0 票弃权,1 票回避审议通过, 关联董事颜飞龙先生回避表决.本次关联交易在公司董事会权限范围内,无需提 交公司股东大会审议.

二、关联方介绍和关联关系 青海中控太阳能发电有限公司 1.基本情况: 注册资本:4,000万元 企业类型:一人有限责任公司 法定代表人:钟国庆 企业住所:德令哈市市政府新食堂3楼313室 经营范围: 太阳能电力生产、 销售;

太阳能热发电技术开发咨询、 技术服务. 2.关联方财务情况 截至2012年1月31日,该公司总资产3,650.80万元,净资产3,650.64万元,2012 年1月份实现营业收入0万元,净利润-15.93万元(未经审计) . 3.与上市公司的关联关系: 公司董事/总经理颜飞龙先生在公司参股20%的浙江中控太阳能技术有限公 司内任职董事, 青海中控太阳能发电有限公司为浙江中控太阳能技术有限公司的 全资子公司.

三、定价政策和定价依据 上述关联交易的定价依据为参考市场价格.

四、交易的目的及交易对上市公司的影响 公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵循"公开、公平、公正"的市场 交易原则及关联交易定价原则,价格公允.不存在损害公司和股东权益的情形, 不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖.

五、独立董事意见 公司独立董事杨华勇、 钟晓敏、马骏就本次关联交易事宜出具了事前认可意 见并发表了同意此项关联交易的独立意见,认为: 公司与关联方青海中控太阳能发电有限公司的关联交易,严格遵循"公开、 公平、公正"的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,不存在损害公司 和股东权益的情形, 不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关 联人形成依赖.在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定,回避表决,公司 董事会在审议通过此议案时,表决程序合法、合规,未有违规情形,未有损害股 东和公司权益情形,且符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定.

六、监事会意见 监事会审核了该项关联交易,并发表意见如下: 公司与关联方的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定, 其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原 则,不存在损害公司和中小股东利益的情形.

七、保荐机构意见 经核查,保荐机构认为:

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履 行了必要的审批程序, 符合 《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关规定的要求;