PDF《北京市康达律师事务所 关于安徽国祯环保节能科技股份有限公...》

二、发行人本次首发的实质条件

(一) 发行人最近两年连续盈利, 最近两年净利润累计不少于 1,000 万元 (净 利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据) ,且持续增长,符合《暂行办 法》第十条第二款的规定. 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (瑞华审字 [2013]302A0002 号) ,发行人

2010 年度、2011 年度、2012 年度以及

2013 年1-6 月的净利润 (合并报表) 分别为 52,023,582.95 元、 56,561,250.10 元、 76,596,219.06 元、 26,501,798.42 元,

2011 及2012 两个年度净利润累计 133,157,469.16 元,

2011 年度净利润比

2010 年度净利润增长了 4,537,667.15 元,2012 年度净利润比

2011 年度净利润增长了 20,034,968.96 元. 在扣除非经常性损益后,发行人

2010 年度、2011 年度、2012 年度以及

2013 年1-6 月的净利润分别为 41,504,736.36 元、46,124,299.63 元、53,488,401.86 元、 26,041,381.36 元,2011 及2012 两个年度净利润累计 99,612,701.49 元,2011 年 度净利润比

2010 年度净利润增长 4,619,563.27 元,

2012 年度净利润比

2011 年度 净利润增长了 7,364,102.23 元. 律师工作报告 3-3-2-3

(二) 国祯环保最近一期末净资产不少于 2,000 万元, 且不存在未弥补亏损, 符合 《暂行办法》 第十条第三款的规定. 根据瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的《审计报告》 (瑞华审字[2013]302A0002 号) ,公司截至

2013 年6月30 日的净资产为 469,274,028.56 元(合并报表) 、229,270,458.33 元(母公司报表) ;

公司截至

2013 年6月30 日的未分配利润为 302,576,543.49 元(合并报表) 、 83,829,192.49 元(母公司报表) ,不存在未弥补亏损.

(三)根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》 (瑞华 审字[2013]302A0002 号) ,该报告认为国祯环保的财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制,公允反映了国祯环保

2013 年6月30 日、2012 年12 月31 日、2011 年12 月31 日、2010 年12 月31 日的合并及母公司财务状况以及

2013 年1-6 月、

2012 年度、

2011 年度及

2010 年度的合并及母公司经营成果和现 金流量,符合《证券法》第十三条第一款第

(三)项、 《暂行办法》第二十条的 规定.

(四) 根据瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 《内部控制鉴证报告》 (瑞华审字[2013]302A003 号) ,该报告认为发行人按照《企业内部控制基本规 范》及相关规定,于2013 年6月30 日在所有重大方面保持了有效的与财务报表 相关的内部控制,符合《暂行办法》第二十一条的规定.

三、发行人的独立性

(一)国祯环保的人员独立 根据发行人提供的资料, 发行人及其控股子公司参加社会保障及住房公积金 的情况如下: 年度 项目

2010 年度

2011 年度

2012 年度

2013 年度 1-6 月 在册员工人数 1,102 1,156 1,391 1,443 社保缴纳人数 1,083 1,142 1,375 1,429 社保缴纳金额(万元) 515.02 732.67 849.71 559.57 住房公积金缴纳人数 1,007 1,142 1,287 1,426 律师工作报告 3-3-2-4 住房公积金缴纳金额 (万元) 116.45 201.60 255.70 160.53 截至

2013 年6月30 日,发行人及其控股子公司共有员工 1,443 名,其中

14 名员工系发行人聘任的退休人员及股东派驻的外籍员工, 依据法律规定及协议约 定,发行人不需要为该

14 名员工缴纳社会保险和住房公积金费用,还有