PDF《南京钢铁股份有限公司 关于对上海证券交易所问询函的回复公...》

(二)如南京钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股权未完成过户, 公司是否继续向南京钢联发行股份购买其持有标的公司 7.75%的股权 根据相关协议, 南京钢联在付清股权转让价款后即可享有相应的股东权利及

5 义务,建信投资也将积极协助办理标的公司的股权过户事宜.南京钢联已承诺, 将在公司再次召开董事会审议本次重组相关议案前,完成标的公司股权的过户. 截至

2019 年4月底,南京钢联账面自有资金 7.68 亿元.南钢股份向南京 钢联派发的

2018 年度现金分红约 5.72 亿元已在

2019 年5月份到账, 此外南京 钢联还持有一定规模可变现的交易性金融资产、其他非流动金融资产、其他权益 工具,并具有通畅的外部融资渠道,具备现金承接标的公司股权的实力.故此南 京钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股权不存在障碍, 亦不存在重大不确 定性. 未来若发生不可预知的客观因素导致上述股权过户事宜未能完成, 上市公司 将按照法规要求履行相应的内部决策及信息披露程序后继续收购南京钢联持有 标的公司 7.75%的股权.

五、补充披露情况 上述内容已在预案(修订稿) 重大事项提示/

六、本次重组对上市公司的 影响 、

第一节 本次交易概述/

六、本次交易的性质 、

第一节 本次交易概述/

七、本次重组对上市公司的影响 及

第五节 标的资产预估值情况 中进行了 补充披露. 问题

2、预案披露,2017 年3月,建信投资与公司控股股东南京钢联共同 对本次重组标的公司南钢发展现金增资.根据建信投资入股时相关方的约定, 增资完成后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的标的公司 股权,或由南京钢联收购建信投资持有的标的公司股权.请公司补充披露: (1) 上述增资的背景、采取的具体评估方法、估值依据;

(2)是否就建信投资持有 标的公司股权期间的收益情况、后续收购时的估值作出承诺或相关安排. 回复:

一、建信投资增资的背景、采取的具体评估方法及估值依据

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(一)建信投资增资的背景

2008 年全球经济危机之后,我国经济增速稳中有变,钢铁下游需求减弱, 钢铁行业整体处于产能过剩、亟需转型调整的阵痛时期. 受行业景气度下滑的影响,南钢股份也面临较大的经营压力,2015 年度归 属于上市公司股东的净利润为-24.32 亿元,2015 及2016 年末的资产负债率分 别为 82.61%和80.19%,资产负债率相对较高,财务负担相对较重. 在此背景下, 针对包括钢铁行业在内的传统行业面临的产能过剩、高负债等 经营困难,政府部门出台一系列推进供给侧结构性改革的政策.2016 年10 月, 国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》 (国发[2016]54 号) ,鼓励 企业降低自身杠杆率, 助推经济转型升级和优化布局,为经济长期持续健康发展 夯实基础.为推进钢铁行业供给侧改革,国家鼓励金融机构对产品有市场、发展 有前景,但资产负债率较高的钢铁骨干企业以股权投资的方式提供金融扶持. 故此,中国建设银行股份有限公司(以下简称 建设银行 )南京江北新区 支行与南京钢联、南钢股份及南钢发展于

2017 年2月22 日共同签署了《投资 意向书》 ,建设银行或其相关机构与南京钢联拟对南钢发展进行增资.