编辑: 颜大大i2 2018-10-31
美的集团股份有限公司换股吸收合并 广东美的电器股份有限公司报告书 ( 草案)摘要 合并方: 公司名称美的集团股 份有限公 司住所广东省佛山 市顺德区 北蛘蛎赖 大道6号美的 总部大楼B区26-28楼 被合并方: 上市公司名 称 广东美的电 器股份有 限公司 住所广东省佛山 市顺德区 北蛘蛎赖 大道6号美的 总部大楼 发行概况

(一)发行股票 类型: 人民币普通 股(A股)

(二)发行前股 数: 1,000,000,000股

(三)发行股数 : 713,202,895股

(四)每股面值 : 每股人民币1.

00元

(五)每股发行 价格: 每股人民币44.56元

(六)预计发行 日期: 【】年【】月【】日

(七)拟上市证 券交易所 : 深圳证券交 易所

(八)本次发行 后总股本 : 1,713,202,895股 (九 )本次发行前股东所持股份的流通限制、股 东对所持股 份自愿锁定 的承诺: 美的集团控 股股东美 的控股、美的 集团股东宁 波美晟及 方洪波 、黄健、蔡 其武、袁 利群、黄晓明 、栗建伟、郑 伟康承诺:自 美的集团 股票在深交 所上市之 日起 三十六个月 内,不转让或 者委托他 人管理其直 接和间接 持有的美的 集团本次 发 行前已发行 股份,也不由 美的集团 回购该部分 股份. 美的集团股东珠海融睿、鼎 晖嘉泰、鼎 晖美泰、鼎 晖绚彩及佳昭控股均承诺:自美的集团 股票在深 交所上 市之日起十二个月内,不 转让或者委托他人管理其已直接和 间接持有 的美的集团 本次发行 前已发行股 份,也不由 美的集团回 购该部分股 份.

(十)被合并方 独立财务 顾问 中信证券股 份有限公 司 (十一)合并方 财务顾问 : 中国国际金 融有限公 司 (十二)本报告 书签署日 期: 2013年3月28日 声明 美的集团和美的电器董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整,并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任. 美的集团和美的电器负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整. 本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准. 中国证监会及其他政府部门对本次 换股吸收合并所做的任何决定或意见,均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 本次换股吸收合并完成后,存续公司经营与收益的变化,由存续公司自行负责;

因本次换股吸收合并引致的投资风险,由投资者自行负 责. 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问. 重大事项提示 特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本报告书摘要

第三节 风险因素 的全部内容,并特别关注以下重要事项.

一、方案概要

1、美的集团以换股方式吸收合并美的电器,即,美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美 的电器股票. 其中,美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权,并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销. 本次换股吸收合并完成后,美的电器的法人资格将注销,美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、 合同及其他一切权利与义务.

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