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2017 年年度报告

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167 公司代码:600249 公司简称:两面针 柳州两面针股份有限公司

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167 重要提示

一、本公司董事会、 监事会及董事、 监事、 高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 覃程荣 因工作原因出差在外 何小平

三、 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、公司负责人林钻煌、主管会计工作负责人王为民及会计机构负责人(会计主管人员)周卓媛 声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2017年度实现母公司净利润-4,183.34万元 ,加上年初未分配利润58,152.03万元,本年度年末未分配利润为53,968.69万元.由于公司2017 年度经营亏损,根据《公司章程》关于利润分配和现金分红的规定,为实现公司2018年度经营目 标,实现公司可持续发展,公司决定2017年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本 .未分配的利润用于公司新产品开发、品牌推广、持续的营销投入及补充日常流动资金.该预案 尚需股东大会审议.

六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 不适用 本年度报告中涉及了未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,请投资者注意投 资风险.

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了存在的行业风险、市场风险、经营风险,敬请查阅

第四节经营 情况讨论与分析中

三、关于公司未来发展讨论与分析 中

(四)可能面对的风险

十、 其他 适用 √不适用

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167 目录

第一节 释义.4

第二节 公司简介和主要财务指标.4

第三节 公司业务概要.8

第四节 经营情况讨论与分析.11

第五节 重要事项.31

第六节 普通股股份变动及股东情况.44

第七节 优先股相关情况.49

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.50

第九节 公司治理.55

第十节 公司债券相关情况.59 第十一节 财务报告.60 第十二节 备查文件目录.167

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第一节 释义

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 公司或本公司 指 柳州两面针股份有限公司 捷康公司 指 盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司 江苏实业公司 指 两面针(江苏)实业有限公司 亿康药业 指 广西亿康药业股份有限公司 房开公司 指 柳州两面针房地产开发有限公司 芳草公司 指 安徽两面针?芳草日化有限公司 纸品公司 指 柳州两面针纸品有限公司 纸业公司 指 柳州两面针纸业有限公司 惠好公司 指 柳州惠好卫生用品有限公司 进出口公司 指 柳州两面针进出口贸易有限公司 柳州市产投公司或产投公司 指 广西柳州市产业投资发展集团有限公司 柳州市国资委 指 柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 瑞华所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 大信所 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指2017 年度

1 月1日至

2017 年12 月31 日元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元,中国法定流通货币单位

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息 公司的中文名称 柳州两面针股份有限公司 公司的中文简称 两面针 公司的外文名称 LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 LMZ 公司的法定代表人 林钻煌

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林钻煌 韦元贤 联系地址 广西柳州市东环大道282号 柳州两面针股份有限公司董事会办公室 广西柳州市东环大道282号 柳州两面针股份有限公司董事会办公室 电话 0772-2506159 0772-2506159 传真 0772-2506158 0772-2506158 电子信箱 lmzstock@lmz.com.cn lmzstock@lmz.com.cn

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三、 基本情况简介 公司注册地址 广西柳州市东环大道282号 公司注册地址的邮政编码

545006 公司办公地址 广西柳州市东环大道282号 公司办公地址的邮政编码

545006 公司网址 http://www.lmz.com.cn 电子信箱 lmzstock@lmz.com.cn

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 两面针

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六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务 所(境内) 名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市海淀区知青路

1 号 学院国际大厦

1504 室 签字会计师姓名 雷超陈文涛 报告期内履行持续督导 职责的保荐机构 名称 国海证券股份有限公司 办公地址 南宁市滨湖路

46 号国海大厦 签字的保荐代表人姓名 覃涛安宇持续督导的期间

2016 年度-2017 年度

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2017年2016年 本期比 上年同 期增减 (%) 2015年 营业收入 1,472,115,742.58 1,561,837,699.85 -5.74 1,353,192,521.77 归属于上市公司 股东的净利润 -144,000,382.36 26,902,965.06 不适用 -173,258,005.36 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -153,820,080.83 -109,103,502.39 不适用 -169,810,425.84 经营活动产生的 现金流量净额 -171,047,832.68 15,057,959.93 不适用 -283,485,430.11

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167 2017年末 2016年末 本期末 比上年 同期末 增减(% ) 2015年末 归属于上市公司 股东的净资产 1,861,493,515.88 1,982,343,388.90 -6.10 2,135,253,916.13 总资产 2,705,659,117.12 3,276,852,119.77 -17.43 3,968,228,871.08

(二) 主要财务指标 主要财务指标 2017年2016年 本期比上年同期增减 (%) 2015年 基本每股收益(元/股) -0.26 0.05 不适用 -0.32 稀释每股收益(元/股) -0.26 0.05 不适用 -0.32 扣除非经常性损益后的基本每 股收益(元/股) -0.28 -0.20 不适用 -0.32 加权平均净资产收益率(%) -7.49 1.31 减少8.8个百分点 -7.53 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率(%) -8.00 -5.30 减少2.7个百分点 -7.38 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 适用 √不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明: 适用 √不适用

九、

2017 年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 356,546,308.60 362,689,313.33 358,243,292.58 394,636,828.07 归属于上市公司股东 的净利润 -26,822,614.01 -32,193,331.96 -11,334,960.67 -73,649,475.72 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 -28,671,549.64 -31,197,590.81 -11,736,720.50 -82,214,219.88 经营活动产生的现金 流量净额 -64,004,496.35 -38,448,551.81 -26,419,513.57 -42,175,270.95

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167 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额 √适用 不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2017 年金额 附注 (如 适用)

2016 年金额

2015 年金额 非流动资产处置损益 -119,272.65 12,262,054.14 -38,417,944.52 越权审批,或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助, 但与 公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定、 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 8,753,578.15 11,670,983.85 12,472,628.43 计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费 323,647.79 企业取得子公司、 联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损 益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 282,509.12 283,106.98 155,884.49 企业重组费用, 如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外, 持有交易 性金融资产、 交易性金融负债产 生的公允价值变动损益, 以及处 置交易性金融资产、 交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 -1,159,012.95 157,096,810.77 14,513,482.23 单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变

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167 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -987,799.83 1,173,850.41 -380,187.06 其他符合非经常性损益定义的 损益项目 6,253,008.85 少数股东权益影响额 -1,416,802.52 -1,121,358.71 4,753,965.35 所得税影响额 -2,110,157.49 -45,358,979.99 3,454,591.56 合计 9,819,698.47 136,006,467.45 -3,447,579.52 十

一、 采用公允价值计量的项目 √适用 不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产(不 含衍生金融资产) 29,164,527.41 731,349.12 -28,433,178.29 45,474.84 以公允价值计量的 可供出售金融资产 243,106,983.27 273,972,221.71 30,865,238.44 4,101,123.31 合计 272,271,510.68 274,703,570.83 2,432,060.15 4,146,598.15 十

二、 其他 适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

(一)公司的主要产品及业务 公司以日化产业为主营业务,将业务分为日化、纸业、医药、精细化工及房地产五个板块, 实施 相关多元化发展,专业化经营,一体化运作 的运营模式,致力于发展 大消费、大健康 产业. 1.主营业务日化板块:主要产品为牙膏(含酒店用品牙膏)、洗涤用品,由母公司日化事业 部、江苏实业公司、芳草公司负责经营. 2.纸业板块:主要产品为纸浆、生活用纸.由纸品公司和纸业公司负责经营. 3.医药板块:从事药品生产销售,主要产品为银杏叶片、苍鹅鼻炎片、银杏洋参胶囊,丹皮 酚、细辛脑等,由亿康药业负责经营.

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167 4. 房地产板块:房地产业务为公司辅业,主要以盘活开发自有土地资源为目的,由房开公 司负责经营. 5. 精细化工板块:主要产品是三氯蔗糖,由捷康公司负责经营.2017 年11 月,公司通过 公开挂牌交易方式将持有捷康公司 35%股权转让给飞尚实业集团有限公司,不再持有捷康公司股 权.

(二)公司主要经营模式 公司采用集团统一管理、下属子公司专业化经营的管理模式.公司总部通过建立目标责任考 核体系、激励与约束相结合、适应市场发展的运营机制,实现公司利益最大化的目标. 1.采购模式 原料采购采取各业务板块自主采购的模式,各业务板块根据生产需要,产品生产工艺、原材 料性质、年度原材料需求量等编制年度、月度采购计划,采取招标、竞争性谈判,比质比价等不 同的采购方式,控制采购成本,保证原料质量,满足生产需要. 2.生产模式 公司遵循 以市场为导向 的经营宗旨,各业务板块采取 以销定产 的方式组织生产,根 据业务运行要求和销售需求编制、调整年度、月度生产计划,由生产部门负责落实,质量管理部 门监控产品质量. 3.销售模式 公司以经营自主品牌为主,主要产品以 研发设计+生产+销售 为主要经营模式,少量产品 遵循成本效益原则通过 OEM 代加工运营.公司依据市场需求,开发适应市场的产品,并对以往的 产品进行升级改造.采用经销与直销相结合的销售模式,与有渠道资源的经销商进行合作销售产 品,同时向重点终端卖场、重点客户直接供货,拓宽销售渠道,积极抢占一线商超市场.开辟新 兴微商渠道, 关注线上购买群体, 推进天猫、

1 号店等线上购物网站的维护与宣传, 加快 CS 渠道、 校园渠道的开拓.

(三)公司所处行业情况

2017 年,日化快速消费品行业整体增速趋稳,口腔护理行业已经进入产业成熟阶段.消费额 提升幅度大于销售量的提升,如口腔类牙膏产品平均单价提升较明显,........