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湖南国风德赛律师事务所 关于湖南正明环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 湖南国风德赛律师事务所 长沙市解放中路

18 号华侨大厦

19 楼邮编:410011

电话:0731-82253528 传真:0731-82253518 湖南国风德赛律师事务所 法律意见书

2 目录 释义.

3

一、本次挂牌的授权与批准.7

二、本次挂牌的主体资格

7

三、本次挂牌的实质条件

8

四、公司的设立.12

五、公司的独立性.16

六、公司的发起人、控股股东和实际控制人.18

七、公司的股本及其演变

24

八、公司的业务.33

九、关联交易及同业竞争

36

十、公司的主要财产

44 十

一、公司的重大债权债务.48 十

二、公司重大资产变化及收购兼并

52 十

三、《公司章程》的制定与修改

53 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.53 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

55 十

六、公司的税务及财政补贴.61 十

七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

63 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.64 十

九、劳动用工和社会保险.65 二

十、主办券商.66 二十

一、结论性意见

66 湖南国风德赛律师事务所 法律意见书

3 释义 除非本《法律意见书》另有所指,下列词语或简称具有如下含义: 正明环保、公司、 股份公司 指 湖南正明环保股份有限公司 本次挂牌 指 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的行为 有限公司、正明有限、 正明环境 指 湖南正明环境工程有限公司 正明科技 指 湖南正明科技发展有限公司 报告期 指2015年度、2016年度、2017年1月1日―2017 年6月30日 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 财富证券、主办券商 指 财富证券有限责任公司 本所 指 湖南国风德赛律师事务所 中审华 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 股东大会 指 湖南正明环保股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南正明环保股份有限公司董事会 监事会 指 湖南正明环保股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《湖南正明环保股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基 本 湖南国风德赛律师事务所 法律意见书

4 标准指引(试行)》 《暂行办法》 指 《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂 行办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《主办券商管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则 (试行)》 《推荐挂牌并持续督导 协议》 指 湖南正明环保股份有限公司与财富证券有限公司签 署的《推荐挂牌并持续督导协议》 《公开转让说明书》 《湖南正明环保股份有限公司公开转让说明书》 湖南国风德赛律师事务所 法律意见书

5 湖南国风德赛律师事务所 关于湖南正明环保股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 (2017)德赛法意字第