PDF《浙商证券股份有限公司》

浙商证券股份有限公司招股说明书摘要

0 浙商证券股份有限公司 (住所:杭州市杭大路

1 号) 首次公开发行股票 招股说明书摘要 保荐机构(主承销商) 住所:北京市西城区金融大街

5 号(新盛大厦)

12、15 层 浙商证券股份有限公司招股说明书摘要

1 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不 包括招股说明书全文的各部分内容.

招股说明书全文同时刊载于上海证券交易 所(http://www.sse.com.cn)和发行人(http://www.stocke.com.cn)网站.投资者 在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依 据. 投资者若对本招股说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证.任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述. 浙商证券股份有限公司招股说明书摘要

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第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书摘要全文,并特别注意下列 重大事项提示:

一、股利分配政策

(一)公司发行上市后的利润分配政策 根据本公司于

2014 年3月22 日召开的浙商证券股份有限公司

2014 年第二 次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案) 》 ,并于

2014 年12 月3日召开

2014 年第六次临时股东大会审议通过了修订后的《浙商证券股份有限公司股东 分红回报规划》 (以下简称 《股东分红回报规划》 ) .根据《公司章程(草案) 》及《股东分红回报规划》的规定,发行人上市后的股利分配政策主要内容 如下: 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展.公司可以采取现金、股票或 现金与股票相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范 围,不得损害公司持续经营能力.公司在选择利润分配方式时,相对于股票股 利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式. 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实 现的可分配利润的 15%.公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公 积转增股本.公司采用股票股利进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策.在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一 次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行 中期分红. 浙商证券股份有限公司招股说明书摘要

3 此外,为增加公司利润分配决策透明度、可预见性和可操作性,明确本次 发行后对股东权益的分红回报,便于股东对公司经营和分配进行监督,公司已 根据修订后的利润分配政策调整了《浙商证券股份有限公司股东分红回报规 划》 .鉴于公司业务增长稳定、分支机构及子公司业务逐步成长、公司新型业务 将快速发展,公司目前正处于成长期且有重大资金支出安排,并且未来几年仍 将保持良好增长态势,因此,未来三年公司在进行利润分配时,现金分红在该 次利润分配中所占比例最低应达到 20%.

(二)公司发行前滚存未分配利润的安排

2012 年12 月28 日,公司

2012 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司 首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 .根据决议,为兼顾新老股东的 利益,对于公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润,由发行后的新老股东 (包括现有股东和将来持有本次发行股份的股东)按照发行后的持股比例共同 享有.

二、本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持 股份自愿锁定的承诺 公司本次发行前全体股东承诺将严格遵守下述法律、法规及政策规定,同 时根据孰高孰长原则确定锁股期限.在锁股期限内,不转让或委托他人持有或 管理股东持有的本公司股份,也不由本公司回购该部分股份:

1、根据《公司法》规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让.

2、根据中国证监会审慎监管的有关要求,证券公司在申请 IPO 上市监管意 见书前三年发生增资扩股和股权转让的,对于存在控股股东或者实际控制人的 证券公司,其控股股东或者实际控制人增持的,应承诺自持股日起

60 个月内不 转让,其他新增持公司股份的股东应承诺自持股日起

36 个月内不转让;

对于不 存在控股股东和实际控制人的证券公司,新增持股份的股东应承诺自持股日起

48 个月内不转让.股东所持股权因证券公司合并、分立、重组、风险处置等特 殊原因经中国证监会批准发生股权变更的,不视为违反承诺.持股日按照股权 浙商证券股份有限公司招股说明书摘要

4 变更获得中国证监会核准之日或向中国证监会报备之日确认. 如股东违反上述承诺内容,其承诺违规减持本公司股票所得(以下简称 违 规减持所得 )归本公司所有,如股东未将违规减持所得上交本公司,则本公司 有权按照股东应上交本公司的违规减持所得金额相应暂扣应付股东现金分红, 直至股东履行该等承诺.同时,若股东应履行而未履行该等承诺超过

30 日,则 本公司可将上述暂扣的现金分红直接冲抵股东应向本公司支付的违规所得,股 东放弃并丧失对相应金额现金分红的追索权.现金分红不足赔偿的部分股东将 自愿按司法机关以司法裁决形式认定的、剩余未赔偿的损失金额申请冻结所持 有的本公司相应市值的股票,为股东赔偿投资者损失提供保障. 根据财企[2009]94 号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基 金实施办法》和浙江省国资委浙国资产权[2013]9 号《关于浙商证券股份有限公 司A股首发上市国有股转持方案的批复》和浙江省国资委浙国资产权[2015]10 号《关于浙商证券股份有限公司国有股东变动有关事项的批复》 ,对于本公司国 有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基 金理事会将承继国有股东的锁定承诺. 此外,根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 ,本公 司控股股东上三高速就锁定股份期限及所持股份的流通限制作出承诺如下:

1、关于股份锁定 (1)自本公司股票上市之日起三十六个月内,上三高速不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份,也不由本公 司回购该等股份. (2)上三高速于

2011 年增持的股份,自2011 年1月6日起六十个月内或 自本公司股票上市之日起三十六个月内(以孰长原则为准) ,上三高速不转让或 者委托他人管理该等股份,也不由本公司回购该等股份. (3)上三高速于

2012 年整体变更时增持的股份,自2012 年7月10 日起 六十个月内或自本公司股票上市之日起三十六个月内(以孰长原则为准) ,上三 高速不转让或者委托他人管理该等股份,也不由本公司回购该等股份. 浙商证券股份有限公司招股说明书摘要

5 (4)本公司上市后

6 个月内如股票连续

20 个交易日的收盘价均低于发行 价,或者上市后

6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日) 收盘价低于发行价,上三高速持有的本公司股票的锁定期限自动延长

6 个月.

2、关于持股意向及减持意向 (1)对于本公司首次公开发行股票前上三高速所持的本公司股票,在股票 锁定期满后的两年内,上三高速减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行 价格(本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项, 发行价将相应进行调整) .上述减持计划应在减持前

3 个交易日予以公告. (2)上三高速于锁定期届满时起两年内拟进行股份减持时,每年减持股份 数量不超过本公司股份总数的 5%.

3、关于承诺履行 上三高速将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有相关承 诺,自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任. 上三高速如违反上述

1、关于股份锁定 和

2、关于持股意向及减持意向 载明的承诺擅自减持本公司股份的,其承诺违规减持本公司股票所得(以下简 称 违规减持所得 )归本公司所有,如上三高速未将违规减持所得上交本公 司,则本公司有权按照上三高速应上交本公司的违规减持所得金额相应暂扣应 付上三高速现金分红. 此外,若上三高速应履行而未履行相关承诺超过

30 日,则本公司可将上述 暂扣的现金分红用于代上三高速履行承诺(包括但不限于向投资者赔偿司法机 关以司法裁决形式认定的损失等) ,上三高速放弃并丧失对相应金额现金分红的 追索权.现金分红不足赔偿的部分,上三高速同意按司法机关以司法裁决形式 认定的、剩余未赔偿的损失金额冻结所持有的本公司相应市值的股票,为上三 高速赔偿投资者损失提供保障. 本公司股东持有公司股份的锁定期限如下表所示: 股东名称 按照孰长原则承诺的锁定期限 浙商证券股份有限公司招股说明书摘要

6 控股股东(申请 IPO 上市监管意见书前三年内增持股份,于2011 年1月6日就增持股份取得中国证监 会核准,于2012 年7月10 日就发行人整体变更取得中国证监会核准) 上三高速 自2012 年7月10 日起发行人整体变更时增持 的股份锁定六十个月,自公司股票在证券交易 所上市之日起锁定三十六个月. 根据孰长原则,锁定期限为自公司股票在证券 交易所上市之日起锁定三十六个月. 其他股东(申请 IPO 上市监管意见书前三年内增持股份,于2012 年7月10 日就发行人整体变更取得 中国证监会核准) 西子联合控股有限公司 自2012 年7月10 日起发行人整体变更时增持 的股份锁定三十六个月(该承诺期限已过), 自公司股票在证券交易所上市之日起锁定十二 个月. 根据孰长原则,锁定期限为自公司股票在证券 交易所上市之日起锁定十二个月. 义乌市裕中投资有限公司 浙江裕隆实业股份有限公司 振东集团有限公司 浙江中义集团有限公司 西藏朴仁济创业投资有限公司(原丽水市和信投资 有限公司) 兰州新兴热力有限公司 浙江和信投资管理有限公司 义乌市博汇投资有限公司 浙江华川实业集团有限公司 义乌联顺投资有限公司 义乌市金瑞投资有限公司 上海泾渭投资管理有限公司 其他股东(申请 IPO 上市监管意见书前三年内受让股份,于2014 年12 月19 日就受让股份取得浙江证 监局核准) 台州市金融投资有限责任公司 自2014 年12 月19 日起受让的股份锁定三十六 个月,自公司股票在证券交易所上市之日起锁 定十二个月. 根据孰长原则,锁定期限为自公司股票在证券 交易所上市之日起锁定十二个月. 注:丽水市和信投资有限公司已于

2017 年5月11 日迁至西藏拉萨经济技术开发区,并更名为西藏朴仁济 创业投资有限公司.

三、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风 险

(一)我国宏观经济和资本市场出现波动可能对公司经营业 绩和财务状况造成不利影响 我国证券公司的业务经营及收入利润情况与证券市场表现具有很强的相关 性.而证券市场受到宏观经济表现、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济 形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响,呈现一定的周期 性且波动性较大,导致业绩可能在短期内出现大幅波动.这将给本公司的经纪 业务、投行业务、自营业务、信用交易业务、资产管理业务以及其他业务的经 营和收益带来直接影响,并且这种影响还可能产生叠加效应,从而放大本公司 浙商证券股份有限公司招股说明书摘要

7 的业绩波动风........