PDF《中德证券有限责任公司》

4

第一节 本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

1、工程咨询行业具有广阔的发展前景 国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》 (国办发[2017]19 号) 提出建筑业是国民经济的支柱产业,为进一步加快产业升级,促进建筑业持续健 康发展,为新型城镇化提供支撑,要求完善工程建设组织模式,核心之一为培育 全过程工程咨询企业.鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企 业采取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询,培育一批具有国际水平 的全过程工程咨询企业.制定全过程工程咨询服务技术标准和合同范本.政府投 资工程应带头推行全过程工程咨询, 鼓励非政府投资工程委托全过程工程咨询服 务.在民用建筑项目中,充分发挥建筑师的主导作用,鼓励提供全过程工程咨询 服务. 本次拟并购标的公司是甘肃省内领先的工程咨询类企业, 通过本次交易以及 后续的业务整合,国务院关于建筑业发展方向的指导意见得到落实.同时,受益 于工程咨询行业的良好发展机遇,完成业务重组后的上市公司能够依托资本、技 术和市场优势,准确把握客户需求,迎来良好的发展前景.

2、并购重组是上市公司实现战略转型的选择 上市公司原有主业为纺织业,受行业周期、技术发展、市场竞争和人力成本 上升等多方面的影响,目前原主营业务的发展面临一定的困难,公司也积极利用 资本平台为公司带来的资源优势,积极探索实现业务的战略转型,实现公司跨越 式发展. 资本市场为并购提供了股份支付等多样化的支付手段, 为公司战略转型创造 了有利条件,使公司有能力收购其他具有比较优势的公司.公司本次能够有效借 助资本市场手段,并购具有行业优势、技术优势和竞争实力的跨行业公司,实现

5 公司经营的转型和跨越式发展.

3、本次重组是深化国企改革,优化产业布局的重要举措 为深入贯彻《中共甘肃省委、甘肃省人民政府关于深化国有企业改革的实施 意见》 (甘发[2016]3 号)精神,根据甘肃省委、省政府批准的《省直部门管理企 业改制脱钩整合重组集中统一监管工作推进方案》 (甘办发[2017]54 号) ,通过组 建工程咨询集团,在学习借鉴上海、江苏、深圳等地同类企业重组整合经验做法 的基础上, 通过本次重组注入上市公司的方式实现资产证券化, 是深化国企改革、 优化产业结构布局的重要举措.

4、国家政策鼓励企业利用资本市场兼并重组 近些年来,国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组.2010 年8月28 日国务院发布的 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 (国发[2010]27 号) ,提出要充分发挥资本市场推动企业重组的作用.鼓励上市公司以股权、现 金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高 资本市场兼并重组效率. 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发[2014]17 号) 提出鼓励市场化并购重组, 充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作 用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方 式, 尊重企业自主决策, 鼓励各类资本公平参与并购, 破除市场壁垒和行业分割, 实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让.