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广东华商律师事务所 关于甘肃省国有资产投资集团有限公司 发行二一三年公司债券之 广东华商律师事务所 深圳市福田区深南大道

4001 号时代金融中心

14 楼整层 二一三年二月 法律意见书发行公司债券之法律意见书 目录

一、本次债券发行人的主体资格

2 -

二、本次债券发行的批准和授权

3 -

三、本次债券发行的实质条件

4 -

四、本次债券发行的担保

8 -

五、本次债券发行的募集资金投向

8 -

七、本次债券发行的信用评级

11 -

八、本次债券发行的承销

12 -

九、本次债券发行的受托管理、资金监管与流动性支持 .

... -

12 -

十、 《募集说明书》及其摘要的法律风险评价

13 - 十

一、发行人的主要财产及诉讼、仲裁

14 - 十

二、结论意见.14 - 发行公司债券之法律意见书 -

1 - 广东华商律师事务所 关于甘肃省国有资产投资集团有限公司发行二一三年公司债券之 法律意见书 致:甘肃省国有资产投资集团有限公司 广东华商律师事务所(以下简称 本所 )受甘肃省国有资产投资集团有限 公司(以下简称 发行人 或者 甘肃国投 )委托,根据双方签订的《专项法 律服务委托合同》,作为发行人本次申请发行二一三年公司债券事项(以下简 称 本次债券发行 )的专项法律顾问,就本次债券发行所涉及的法律问题出具 本法律意见书. 本所声明, 本所根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》 )、国务院《企业债券管 理条例》(以下简称 《管理条例》 )、《国家发改委关于进一步改进和加强 企业债券管理工作的通知》(以下简称 发改财金〔2004〕1134号 )及《国家 发展改革委关于推进企业债券市场发展、 简化发行核准程序有关事项的通知》 (以 下简称 发改财金〔2008〕7号 )等法律、法规和规范性文件的规定,依据本 法律意见书出具日前发生或存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神,出具本法律意见书. 本所承诺, 本所已严格履行法定职责,对本次债券发行所涉及的相关材料及 有关事项进行了核查及验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏. 本所已得到发行人的保证, 其向本所提供的为出具本法律意见书必需的原始 材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效,该等书面文件的复印件或副本 与原件一致. 发行公司债券之法律意见书 -

2 - 本法律意见书仅就与本次债券发行有关的法律问题发表意见,不对财务、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见.本法律意见书对有关会计报告、 审计报告、 资产评估报告、 信用评级分析报告和募集说明书某些数据或结论的引 述, 并不意味本所对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证. 本所并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格. 对于本法律意见书至关重 要而又无独立证据支持的事实, 本所依赖政府部门、发行人或其他有关单位出具 的证明文件出具法律意见. 本法律意见书仅供发行人为申请本次债券发行之目的使用, 不得用作任何其 他目的. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次公司债券发行申请必备的法律 文件,随同其他材料一同申报,并愿意承担相应的法律责任.