PDF《（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 持续关连交易 物业管理框架协议 谨此提述本公司日期为二零零八年十二月二十九日之公告,内容有关本公司与南航物业公 司所订立之现有物业管理框架协议. 现有物业管理框架协议於二零一一年十二月三十一日到期,现有物业管理框架协议下拟进 行之交易将继续按经常性基准持续订立.为符合上市规则第14A.35(1)条,本公司已於二零 一二年十二月二十八日(於交易时段后)与南航物业公司订立新物业管理框架协议以重续 交易,自二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日止为期三年. 新物业管理框架协议下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易,获豁免遵守取得独立股 东批淮之规定,仅须遵守上市规则有关申报、公告及年度审阅之规定. 谨此提述中国南方航空股份有限公司(「本公司」)日期为二零零八年十二月二十九日之 公告,本公司於公告中宣布,本公司已於二零零八年十二月二十九日就委托南航物业公司 (其主要业务为物业管理)进行物业管理、修缮相关事宜签订一份物业委托管理框架协议 (「现有物业管理框架协议」),由二零零九年一月一日起至二零一一年十二月三十一日 止为期三年. 现有物业管理框架协议於二零一一年十二月三十一日到期,现有物业管理框架协议下拟进 行之交易将继续按经常性基准持续订立.为符合香港联合交易所有限公司证券上市规则 (「上市规则」)第14A.35(1)条,本公司已於二零一二年十二月二十八日(於交易时段 后)与南航物业公司订立一份新的物业委托管理框架协议(「新物业管理框架协议」)以 重续物业管理交易,自二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十一日止为期三年: 新物业管理框架协议 日期 二零一二年十二月二十八日(於交易时段后) 订约各方

2 (a) 本公司,本公司之主要业务为民用航空业务. (b) 广州南航物业管理有限公司(「南航物业公司」),其由中国南方航空集团公司 (「南航集团」)全资拥有,因此为上市规则界定的本公司的关连人士. 主要事项 根挛镆倒芾砜蚣苄,本公司已续聘南航物业公司对位於新白云国际机场航站楼内的 本公司租赁物业、本公司基地及新白云国际机场 110KV 变电站进行管理、维修,以确保 本公司生产、办公、生活区设施完善完好及设备正常运转.双方同意代理费用将由双方根 屑郯垂酱枭汤宥,惟所收取之代理费用不得高於类似行业内任何独立第三方所收取 之费用.代理费用须於本公司接获的发票所载的期间内支付.本公司将以内部资源支付所 有物业管理费用. 新物业管理框架协议固定年期为三年,由二零一二年一月一日起至二零一四年十二月三十 一日止,可由协议双方协定续期,惟本公司须遵守上市规则之有关规定. 过往数字及上限 截至二零一一年十二月三十一日止三个年度,本集团产生的过往代理费用总额为人民币 19,000,000元、人民币30,000,000元及人民币34,000,000元.现有物业管理框架协议的年度 上限早前为每年人民币47,010,000元. 由於本公司及南航物业公司早前无法就截至二零一四年十二月三十一日止三个年度提供之 管理及维修服务减收代理费用的建议达成一致意见,故於新物业管理框架协议於公告日期 订立前,本公司并无续聘南航物业公司提供管理及维修服务.本公司於截至二零一二年十 一月三十日止十一个月并无向南航物业公司支付任何代理费用,但南航物业公司於其获续 聘前已继续向本公司提供管理及维修服务. 新物业管理框架协议的年度上限减至每年人民币32,750,000元,原因为现有物业管理框架 协议原先包括的本公司总部的部份物业,因本公司及南航物业公司无法就为该等物业提供 服务应收取的代理费用达成一致意见,而不被包括在新物业管理框架协议内. 本公司的独立非执行董事认为,新物业管理框架协议乃於日常业务过程中按一般商业条款 订立,乃属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益,并已获独立非执行董事批准. 上市规则的含义 南航集团为本公司的控股股东,於本公告日期持有本公司大约53.12%的股权,而南航物业 公司为南航集团之全资附属公司,因此南航集团及南航物业公司均成为上市规则界定的本 公司的关连人士.本公司董事(「董事」)会(「董事会」)(包括独立非执行董事)认为,新物业管理框架协议及其上限乃属公平合理,乃於本公司日常业务过程中按一般商业 条款或不逊於在现行本地市况下给予独立第三方之条款订立,并符合本集团及其股东的整 体利益.