PDF《持续关连交易》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任 何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:886) 持续关连交易 兹提述本公司刊发日期分别为二零一一年四月一日及二零一三年五月二十九日 之公告以及本公司刊发日期为二零一一年四月二十日之通函,内容有关2011经销 合同.2011经销合同已於二零一三年九月三十日到期.本集团与贵州鸭溪在2011 经销合同届满后决定更改经销贵州鸭溪白酒产品之营销策略.於二零一四年八 月八日,本公司之间接全资附属公司银基深圳与贵州鸭溪订立2014经销合同,藉 此配合新的营销策略. 贵州鸭溪为一间由梁国锋先生拥有20%权益及梁国明先生拥有80%权益之公司. 由於梁国锋先生和梁国明先生均为梁国兴先生 (本公司执行董事、主席及行政总 裁) 之堂弟 (於本公告刊发日期,梁国兴先生拥有664,142,500股股份之权益,约相 当於本公司全部已发行股本其中之49.02%) ,贵州鸭溪为本公司之关连人士,而 根鲜泄嬖虻14A章,根2014经销合同进行之交易因此构成本公司之持续关 连交易. 鉴於就贵州鸭溪根2014经销合同按全年基准向本公司供应该等新产品而言,经 参考根2014经销合同须向贵州鸭溪支付之估计年度上限计算,若干适用百分比 率高於5%,而年度代价金额亦超过10,000,000港元,因此,根鲜泄嬖虻14A 章,2014经销合同须遵守有关的报告、年度审阅、公告及独立股东批准规定.

2 本公司将会召开股东特别大会,敦请独立股东批准2014经销合同及四饨薪 易 (包括年度上限) .梁国兴先生及其联系人士须於股东特别大会上放弃就批准 2014经销合同 (包括年度上限) 而提呈之决议案投票. 本公司将於二零一四年八月二十九日或之前向股东寄发通函,其中将会载有 (i)2014经销合同 (包括年度上限) 之进一步详情;

(ii)独立董事委员会之意见;

(iii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见书;

及(iv)召开股东特别大 会之通告. 背景资料 兹提述本公司刊发日期分别为二零一一年四月一日及二零一三年五月二十九日之 公告以及本公司刊发日期为二零一一年四月二十日之通函,内容有关2011经销合 同.2011经销合同已於二零一三年九月三十日到期.本集团与贵州鸭溪在2011经 销合同届满后决定更改经销贵州鸭溪白酒产品之营销策略.於二零一四年八月八 日,本公司之间接全资附属公司银基深圳与贵州鸭溪订立2014经销合同,藉此配合 新的营销策略. 2014经销合同 2014经销合同之主要条款载列如下: 日期 二零一四年八月八日 订约各方 (i) 银基深圳 (作为买方) ;

及(ii) 贵州鸭溪 (作为供应商) . 贵州鸭溪为一间由梁国锋先生拥有20%权益及梁国明先生拥有80%权益之公司.由 於梁国锋先生和梁国明先生均为梁国兴先生 (本公司执行董事、主席及行政总裁) 之堂弟 (於本公告刊发日期,梁国兴先生拥有664,142,500股股份之权益,约相当於 本公司全部已发行股本其中之49.02%) ,贵州鸭溪为本公司之关连人士. 贵州鸭溪主要经营销售鸭溪系列白酒之业务.

3 主体事项 根2014经销合同,银基深圳获委任为贵州鸭溪之该等新产品的经销商,追溯自二 零一四年四月一日开始至二零一七年三月三十一日为止,为期三年. 根2014经销合同,银基深圳在2014经销合同有效期内,将向贵州鸭溪发出采购该 等新产品之订单,每年的购货款额不低於人民币10,000,000元. 贵州鸭溪保证向银基深圳提供的该等新产品的全年供应量合共不少於1,000吨,并 会满足银基深圳不时订购之全年货量. 贵州鸭溪已经与银基深圳协定,向银基深圳供应之该等新产品之购货价不会较贵 州鸭溪向其他独立第三方提供之条款逊色.贵州鸭溪将向银基深圳供应该等新 产品之初步价格已经厘定,惟可在符合上述定价原则下透过双方的进一步协定而 调整. 银基深圳有权就其向消费者或分销商销售该等新产品时厘定零售价. 银基深圳须就该等新产品於未来六个月之估计需求向贵州鸭溪提供定期更新,该 估计仅作参考并须以银基深圳发出之采购订单作实.银基深圳於交货后10个工作 日内须以银行汇款方式支付有关购买价. 先决条件 2014经销合同须待独立股东在股东特别大会上通过决议案批准此2014经销合同及 四饨兄灰 (包括年度上限) 后,方可作实. 倘若先决条件未能在股东特别大会或其续会之日期或之前达成,则2014经销合同 将会终止及作废,而除在此之前因违约而须承担责任外,银基深圳及贵州鸭溪自 此毋须就2014经销合同负上任何责任,而2014经销合同的订约各方亦不可向对方提 出任何有关之索偿.