PDF《Disclosure》

B094 2018年3月22日 星期四 信息披露 isclosure D 股票代码:600376 股票简称:首开股份 编号:临2018-017 北京首都开发股份有限公司关于 2018年拟向北京首都开发控股( 集团) 有限公司支付担保费的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、本公司向控股股东北京首都开发控股 ( 集团)有限公司支付担保费.

2、本次交易构成关联交易.

3、本次关联交易需提交股东大会审议.

一、关联交易概述 北京首都开发股份有限公司 ( 以下简称 股份公司 、 本公司 或 公司 )于2018年3月20日召开八届五十九次董事会,审 议通过了 《 关于公司2018年拟向北京首都开发控股 ( 集团)有限公司支付担保费的议案》. 北京首都开发控股 ( 集团)有限公司 ( 以下简称 首开集团 )是公司的控股股东,按照《 上海证券交易所股票上市规则》的 规定,本次交易构成了公司的关联交易、本次关联交易不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 经公司第八届董事会第三十一次会议及2016年年度股东大会批准,2017年公司拟向首开集团支付的担保费用总额为不超过 1亿元. 2017年度,实际支付的担保费总额为5,750万元,未超过董事会及股东大会批准的额度. 为支持公司经营需要,保证公司顺利取得贷款,预计2018年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,500万元.

二、关联方介绍 首开集团成立于2005年11月,注册资本133,000万元,法定代表人:潘利群. 公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业 务:房地产开发.实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会.首开集团为公司控股股东,首开集团及其一致行动人北 京首开天鸿集团有限公司拥有公司1,331,523,621股股权,占公司股权总额的51.62%. 首开集团为公司控股股东.

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的: 预计2018年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下: ( 1)按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为7,050万元. ( 2)2018年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过49亿元 ( 包括借新还旧的部分),按0.5%的费率计算,预计需支付 担保费2,450万元. 上述两项合计,预计2018年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,500万元.

2、定价依据:双方经友好协商,在市场化定价原则的基础上,有一定的下浮.

四、关联交易协议的主要内容 协议双方:公司与首开集团. 交易标的:2018年预计新发生的不超过49亿元人民币贷款的担保费以及2018年前已签订担保合同的担保费. 交易价格: 2018年1月1日前已签订担保合同的按担保金额的0.5%,2018年新增贷款部分按担保金额的0.5%,共计不高于9500万元人民币. 支付方式:公司在签署担保合同五日内向首开集团支付相应担保费. 期限:一年.

五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响 本次关联交易的目的是为了保证公司于2018年顺利取得贷款,首开集团承担到期还款付息的连带责任担保. 依据公平、合理 原则,公司向首开集团支付担保费,费用标准合理,不会损害其它股东利益.

六、关联交易的审议程序 2018年3月20日,公司召开八届五十九次董事会,对上述交易进行了审议,关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表 决,非关联董事上官清女士、王洪斌先生、独立董事戴德明先生、邱晓华先生、白涛女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案, 同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见. 本次关联交易尚需提交股东大会审议,关联股东首开集团及其一致行动人需回避表决. 公司独立董事已按照相关规定,对本次关联交易进行了事前审核. 公司三名独立董事对此项关联交易发表了独立意见,均同 意此项关联交易,并认为此关联交易的表决程序符合有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利益,对关联方以外的股东无 不利影响;