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证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2012-004号 天津天士力制药股份有限公司 第四届董事会第23次会议决议公告 暨召开2011年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 天津天士力制药股份有限公司( 以下简称 公司 、 本公司 ) 于2012年3月12日向全体董事、监事及公 司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第23次会议的通知,并于2012年3月24日9:00在公司控股子公司上海天士力药业有限公司会议室召开该次会议.

会议应到董事8人,实到6人,独立董事王永炎先生、王国刚先生因工作原因未能出席本次会议,分别书 面委托独立董事王爱俭女士代为行使表决权. 公司监事和高管人员以及新一届董事会、监事会被提名人列 席了本次会议. 会议符合《 公司法》 和《 公司章程》 的有关规定. 会议由董事长闫希军先生主持,经与会人员 逐项审议,通过了以下议案: 1. 2011年度总经理工作报告;

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权 2. 2011年度董事会工作报告;

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权 3. 2011年度独立董事述职报告;

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权 4. 2011年度财务决算报告;

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权 5. 2011年度利润分配预案;

经天健会计师事务所审计, 本公司2011年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为610,811, 248.33元. 按母公司会计报表净利润 587,066,011.49 元的10%提取法定盈余公积金58,706,601.15元. 加 上合并会计报表年初未分配利润971,390,473.04 元,减去2011年按照2010年度利润分配方案,派发的现金 股利309,852,796.20元( 含税) 后,本公司2011年度合并会计报表未分配利润为1,213,642,324.02 元. 本次 股利分配拟以2011年末总股本516,421,327股为基数,按每10股派发现金股利7元( 含税) ,向股利分配股权 登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为361,494,928.90元( 含税) . 本次股利分配后合并会计报表 未分配利润余额为852,147,395.12元. 表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权 6. 《 2011年度报告》 全文及摘要;

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权 7. 公司2011年度内部控制自我评价报告;

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权 8. 公司2011年度社会责任报告;

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权 9. 2012年度预计发生的日常经营性关联交易的议案: 9.1公司子公司与江苏天士力帝益药业有限公司的药品采购的关联交易;

表决结果:5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴乃峰回避了表决. 因该宗关联交易标的总额在2012年度内预计将超过本公司最近经审计净资产值的5%, 故须提交公司 年度股东大会审议. 9.2 公司与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服务事项的关联交易;

表决结果:5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴乃峰回避了表决. 9.3公司与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项的关联交易;

表决结果:5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴乃峰回避了表决. 9.4公司向天津天士力融通小额贷款有限公司开展银行承兑汇票贴现的关联交易. 表决结果:5票同意,0票反对,关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴乃峰回避了表决. 公司独立董事对上述关联交易出具了独立审核意见. 内容详见公司当日披露的临2012-006号《 天津天 士力制药股份有限公司日常经营性关联交易的公告》 . 10. 2012年度预计为控股子公司提供担保的议案: 10.1为7家商业控股子公司开具银行承兑汇票及办理流动资金贷款提供担保;