PDF《JINGTIAN & GONGCHENG》

(三)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷.13

(四)发行人的生产经营符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,符合国 家产业政策.14

(五)发行人最近

3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,控股 股东没有发生变更.14

(六)发行人的子公司和孙公司为合法设立并有效存续的有限责任公司.......16

(七)发行人的股权清晰、控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷...26

三、本次发行上市的实质条件.26

(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力.26

(二)发行人自设立以来一直规范运行.28

(三)发行人的财务与会计方面符合《首发管理办法》规定的条件.32

(四)发行人发行股份的比例符合《证券法》规定的条件.34

四、发行人的设立.34

(一)发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的程序.34

(二)发行人设立的合法性.37

五、发行人的发起人.37

(一)发起人概述.37

(二)发起人的主体资格.40

(三)发起人投入发行人资产的合法性.40

六、发行人的股本及演变.40 5-2-5

(一)发行人设立时的股本结构.40

(二)发行人自有限责任公司成立以来的历次变更.41

(三)发行人的股本及演变的合法性.44

七、发行人的业务.44

(一)发行人的经营范围和经营方式.44

(二)发行人在中国大陆以外地区经营的情况.45

(三)发行人最近3年主营业务未发生变化.45

(三)发行人主营业务突出.45

(四)发行人不存在影响持续经营的法律障碍.45

八、发行人的关联交易及同业竞争.45

(一)发行人的关联交易.45

(二)发行人与关联方之间的同业竞争.48

九、发行人的主要财产.49

(一) 国有土地使用权

49

(二) 房屋

53

(三) 在建工程

56

(四) 知识产权

61

(五) 生产设备

70

十、发行人的重大债权债务.71

(一)发行人的银行借款合同.71

(二)发行人的重大商务合同.73

(三)发行人的担保合同.84

(四)发行人的其他应收、应付款.85

(五)发行人的侵权之债.85 十

一、发行人重大资产变化及收购兼并.85 十

二、发行人章程的制定与修改.85

(一)发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序.86

(二)发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定.......86

(三)发行人的 A 股章程按有关制定上市公司章程的规定起草.86 十

三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.86 5-2-6

(一)发行人现行的组织结构.86

(二)发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度,该 议事规则及制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定.88

(三) 发行人历次股东大会、 董事会、 监事会的召开、 决议内容及决议的签署合法、 合规、真实、有效.88

(四)股东大会或董事会的授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效...92 十

四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.94

(一)发行人现任董事(独立董事除外) 、监事和高级管理人员的任职资格及其兼 职情况

95

(二)发行人设立以来董事、监事和高级管理人员的变化.98