PDF《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司》

4 金粟晋周 指 中陆金粟晋周(珠海)投资管理合伙企业(有限合伙) 泛金投资 指 共青城泛金投资管理合伙企业(有限合伙) 上海汰懿 指 上海汰懿企业管理中心(有限合伙) 易冲无线 指 深圳市易冲无线科技有限公司 鑫文联一号 指 深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业(有限合伙) 广远众合 指 广远众合(珠海)投资企业(有限合伙) 定价基准日 指 广东星徽精密制造股份有限公司审议本次重组的首次董事会决 议公告日,即2018 年6月15 日 评估基准日 指2017 年12 月31 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号――上 市公司重大资产重组申请文件》 (2018 年修订) 《重组若干问题的 规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《评估报告》 指 中联资产评估公司出具的中联评报字[2018]第896 号 《广东星徽 精密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝 股份商务股份有限公司 100%股权项目评估报告》 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 《购买资产协议》 指 星徽精密与泽宝股份、 泽宝股份全体股东就本次交易签署的 《发 行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务 股份有限公司全体股东之 的盈利预测补偿协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 光大证券/独立财务 顾问 指 光大证券股份有限公司 联储证券/独立财务 顾问 指 联储证券有限责任公司 审计机构、天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司 法律顾问、信达 指 广东信达律师事务所

5 工作日 指 除星期

六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 元指人民币元 注:

1、本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标.

2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四 舍五入造成的.

6 目录 独立财务顾问声明.2 释义

3

第一节 交易概述.7

一、发行股份购买资产.7

二、募集配套资金.8

第二节 本次交易实施情况.10

一、发行股份购买资产的实施.10

二、募集配套资金的实施.11

第三节 相关协议及承诺的履行情况.12

一、相关协议的履行情况.12

二、相关承诺的履行情况.12

第四节 业绩承诺的实现情况.19

一、业绩承诺及对应的业绩补偿.19

二、2018 年业绩完成情况.21

第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.22

第六节 公司治理结构与运行情况.24

第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项.25

7

第一节 交易概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 分:星徽精密以发行股份及支付现金的方式购买孙才金等