PDF《银泰商业 （集团） 有限公司》

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INTIME RETAIL (GROUP) COMPANY LIMITED 银泰商业 (集团) 有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1833) 须予披露交易 出售沈阳银泰的全部股权 股权转让协议 董事会宣布: (i) 於2014年12月12日,上海银泰与邓先生订立第一份转让协议,,

上海银泰同 意出售及邓先生同意购买本公司全资附属公司沈阳银泰的3%股权,代价为人民币 14,676,706.35元;

及(ii) 於2014年12月15日,上海银泰与大商集团订立第二份转让协议,,

上海银泰 同意出售及大商集团同意购买沈阳银泰的97%股权,代价为人民币474,546,838.52 元.此外,大商集团将结清沈阳银泰结欠上海银泰的免息股东贷款结余人民币 49,440,318.37元及沈阳银泰应付上海银泰的尚未支付股息人民币25,526,406.64 元. 於完成上述转让后,沈阳银泰将不再为本公司的附属公司. 董事认为股权转让协议乃按照一般商业条款订立且股权转让协议的条款属公平合理并 符合本公司及股东的整体利益. -

1 - 上市规则的涵义 由於沈阳银泰於最近一个财政年度的总资产、溢利及收益的百分比率与本集团相比均 低於5%,故根鲜泄嬖虻14A.09条,沈阳银泰为本公司的非重大附属公司.因此, 尽管邓先生为沈阳银泰的董事,但根鲜泄嬖虻14A.09条,彼并无被视为本公司的 关连人士,故第一份转让协议项下的交易并不构成本公司的关连交易. 由於根鲜泄嬖虻14.22条有关股权转让协议 (按合并基准计算) 的适用百分比率高於 5%但低於25%,故根鲜泄嬖虻14章,订立股权转让协议构成本公司的一项须予披 露交易,故须遵守上市规则项下的公告规定,惟获豁免遵守股东批准的规定. 第一份转让协议 日期 2014年12月12日 订约各方 (1) 上海银泰 (2) 邓先生 指涉事项 根谝环葑眯,上海银泰同意出售及邓先生同意购买沈阳银泰的3%股权. 代价 沈阳银泰的3%股权的代价为人民币14,676,706.35元. 代价乃参考沈阳银泰的财务表现、沈阳银泰持有投资物业的当前市值以及沈阳银泰的资 产净值后经公平磋商厘定. -

2 - 付款条款 根谝环葑眯,邓先生将於第一份转让协议签署日期?十个?业日内向上海银泰 支付总代价人民币14,676,706.35元. 任何延迟支付股权代价将会产生罚款,按每日人民币10,000元计算.倘邓先生已延迟支付 代价超过60个?业日,则上海银泰可终止第一份转让协议. 股权I转让 上海银泰及沈阳银泰须於悉数支付代价后60日内向相关工商管理部门完成转让股权I的登 记手续. 完成转让事宜所产生的成本及开支将由沈阳银泰承担. 其他重大条款 邓先生已同意放弃购买沈阳银泰其他股权的优先权.倘第二份转让协议被终止或无效, 则第一份转让协议亦将立即终止. 生效日期 第一份转让协议将於订约各方的授权代表签署并加盖公司印鉴后生效. 第二份转让协议 日期 2014年12月15日 订约各方 (1) 上海银泰 (2) 大商集团 -

3 - 指涉事项 根诙葑眯,上海银泰同意出售及大商集团同意购买沈阳银泰的97%股权. 代价 沈阳银泰的97%股权的代价为人民币474,546,838.52元. 代价乃参考沈阳银泰的财务表现、沈阳银泰持有投资物业的当前市值以及沈阳银泰的资 产净值后经公平磋商厘定. 此外,大商集团将结清沈阳银泰结欠上海银泰的免息股东贷款 ( 「股东贷款」 ) 结余 人民币49,440,318.37元及沈阳银泰应付上海银泰的尚未支付股息 ( 「应付股息」 ) 人民币 25,526,406.64元. 付款条款 根诙葑眯,大商集团将於第二份转让协议签署日期?十个?业日内向上海银 泰支付97%股权代价的20% (即人民币94,909,367.70元) 作为按金 ( 「按金」 ) . 大商集团将於支付按金?60日届满后十个?业日内向上海银泰支付代价的余下80% (即人 民币379,637,470.82元) . 倘上海银泰及或沈阳银泰并无於支付按金?60日内完成股权II转让 (如下文 「股权II转让」 一段所述) 的登记手续,则大商集团将支付代价的余下80%的日期顺延至完成相关转让 登记后十个?业日. 大商集团将於完成相关转让登记后十个?业日内结清股东贷款及应付股息. 任何延迟支付股权代价或延迟结清股东贷款或应付股息将会产生罚款,按每日人民币 100,000元计算.倘大商集团已延迟支付代价或延迟结清股东贷款或应付股息超过60个? 业日,则上海银泰可终止第二份转让协议及保留按金. 於大商集团结清股权II代价、股东贷款及应付股息后,大商集团将被认为已履行所有其付 款责任. -