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广汇能源股份有限公司独立董事 关于公司董事会第七届第二十二次会议 相关事项的独立意见 广汇能源股份有限公司(以下称 公司 )董事会第七届第二十 二次会议于2019年3月20日召开,作为公司独立董事,根据《关于上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要 求和《公司章程》的有关规定,对本次董事会的各项议案进行了认真 细致审核,现就本次会议审议的议案发表独立意见如下:

一、关于2018年度利润分配预案的独立意见 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年度归属于 上市公司股东的净利润 1,743,806,530.

11 元,减提取盈余公积金 166,243,035.03 元,已分配

2017 年股利 336,855,163.50 元,加年 初未分配利润 4,695,866,683.58 元后,2018 年累计可供分配利润 5,936,575,015.16 元. 以公司 2019年1月7日办理完毕股权激励计划的授予登记手续后 总股本6,793,974,970股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1 元(含税),本次共计分配现金红利679,397,497.00元(含税),占2018年归属于上市公司股东净利润的比例为38.96%. 2018年度不送股, 也不进行资本公积金转增股本, 剩余未分配利润滚存结转至下一年度. 公司2016年至2018年最近三年累计现金分红金额占年均归属于上市 公司股东的净利润比例已达135.25%. 经核实,我们认为:公司2018年度利润分配预案符合公司当前的 实际情况,符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求. 在保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司充分考虑了广大投资 者特别是中小投资者的利益和合理诉求, 让广大投资者参与和分享公 司发展的经营成果,有利于公司的持续、稳定、健康发展,符合相关 法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东尤其是中 小股东利益的情形. 同意将公司2018年度利润分配预案提交公司股东 大会审议.

二、关于调整公司部分高级管理人员薪酬标准的独立意见 本次调整公司部分高级管理人员的薪酬标准是依据公司所处行 业、参照同等规模企业的薪酬水平并结合公司的实际情况制定的,有 利于调动和鼓励公司经营团队的积极性,能更好的体现责、权、利的 一致性,不存在损害公司和股东利益的情形.符合国家有关法律、法 规和《公司章程》的有关规定.因此,我们一致同意《关于调整公司 部分高级管理人员薪酬标准的议案》.

三、关于提名公司董事候选人、独立董事候选人的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》等相关制度的要求,我们作为广汇能源股份有限公司 的独立董事, 对公司董事会提名王健先生为公司第七届董事会董事候 选人、对新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司提名潘晓燕女士为 公司独立董事候选人的事项进行了核查与落实,现基于独立判断,发 表意见如下:

1、公司董事会提名董事候选人、广汇集团提名独立董事候选人 的程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,合法有效.

2、在对有关董事候选人、独立董事候选人的任职资质、专业经 验、职业操守和兼职等情况了解的基础上,我们认为董事会本次提名 的董事候选人及广汇集团提名的独立董事候选人具备担任上市公司 董事及独立董事的资格和能力,不存在《公司法》、中国证监会和上 海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事及独立董事的情形. 因此,我们同意提名王健先生为公司第七届董事会董事候选人、 潘晓燕女士为公司第七届独立董事候选人, 并提交公司股东大会审议.