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江苏双昌生物科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 东海证券股份有限公司 二零一六年四月 江苏双昌生物科技股份有限公司 公开转让说明书

1 重大事项提示 公司在生产经营过程中,由于自身及所处行业的特点,提示投资者关注公司 可能出现的以下风险及重大事项:

一、实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为朱成虎、许慧夫妇,其直接持有公司 65%的股份,作为 公司实际控制人,存在朱成虎、许慧夫妇通过双昌科技行使表决权控制本公司人 事和经营决策的风险,有使中、小股东利益受到影响的可能性.

二、违法违规行为受到处罚的风险 报告期内,公司因违法违规行为受到相关部门的两次处罚,受到处罚后,公 司积极对违法违规问题进行整改.同时,相关部门也出具证明,认定双昌科技的 上述违法不构成重大违法行为.目前,公司十分重视合法经营的情况,对受到处 罚的事项均制定了对应的整改方案,并采取整改措施,力争避免再次因违法违规 事项受到处罚.如果公司因发生违法违规行为,受到有关的部门的处罚,将对公 司的生产和经营造成一定的影响.

三、原材料价格波动的风险 公司所处行业的上游行业为基础化工原料行业, 公司所采购的原材料价格与 石油等资源品价格密切相关.根据 Wind 数据显示,2008 年至

2015 年初,尿 素最高价为 2,750 元/吨,最低价为 1,600 元/吨;

磷酸一铵最高价为 4,200 元 /吨,最低价为 1,600 元/吨;

钾肥最高价为 5,600 元/吨,最低价为 2,400 元 /吨;

导致公司原材料的采购价格也在一定范围内波动.原材料价格上涨幅度过 大,将导致研发、生产成本的增加,从而降低公司的盈利能力.

四、产品价格波动风险 受市场供求关系、上游原材料价格变化等因素的影响,公司所处行业产品价 格波动幅度相对较大.随着行业周期的变化,产品价格也呈现周期性波动.化肥 江苏双昌生物科技股份有限公司 公开转让说明书

2 市场价格、硫酸市场价格暴涨暴跌会对公司产生不利影响.如果公司不能有效提 升产品性能,增加产品附加值,完善销售体系,将对公司未来盈利能力造成一定 影响.

五、资产抵押的风险 截止

2015 年12 月31 日,公司将主要生产设备、房屋建筑物、土地使用权 用于借款抵押.公司用于抵押的资产金额较大.如果公司到期不能归还借款,则 公司主要资产将会被债权人处置,导致公司的整体经营受到影响.

六、非经常性损益占比较大的风险 报告期内,公司

2014 年度、2015 年度非经常性损益分别为 9,498,893.41 元、 11,385,854.27 元,扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为 -17,402,924.77 元、-15,079,836.79 元,公司经营业绩对非经常性损益存在较大程 度的依赖. 若未来相关政府部门的政策支持力度减弱或补贴政策发生对公司不利 的变化,将有可能对本公司的财务状况产生影响. 江苏双昌生物科技股份有限公司 公开转让说明书

3 目录 重大事项提示.1

一、 实际控制人不当控制风险

1

二、违法违规行为受到处罚的风险

1

三、原材料价格波动的风险

1

四、产品价格波动风险

1

五、资产抵押的风险

2

六、非经常性损益占比较大的风险

2 释义.6

第一节公司基本情况.7

一、公司基本情况.7

二、公司股票挂牌情况

7

三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺

7

四、主要股东及持股情况

8

五、公司股本形成、变化和重大资产重组情况

14

六、公司子公司基本情况

23

七、公司董事、监事和高级管理人员情况

23

八、公司最近两年的主要财务数据和财务指标

26

九、公司挂牌相关机构情况

27

第二节 公司业务

29

一、公司主营业务及主要产品和服务

29

二、公司内部组织结构及业务流程

30

三、与业务相关的关键资源要素

32 江苏双昌生物科技股份有限公司 公开转让说明书

4

四、公司具体业务情况

40

五、公司商业模式.45

六、公司所处行业的概况

47

七、基本风险特征.54

八、公司面临的主要竞争状况

55

第三节 公司治理

59

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.59

二、董事会对公司治理机制执行情况的评估

61

三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况.63

四、公司独立情况.65

五、同业竞争.67

六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供 担保的情况.72

七、公司董事、监事和高级管理人员情况

74

八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因.76

第四节 公司财务

77

一、最近两年经审计的财务报表

77

二、最近两年财务会计报告的审计意见

85

三、主要会计政策和会计估计

85

四、最近两年主要会计数据和财务指标

103

五、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易

131

六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.141

七、报告期内的资产评估情况

141 江苏双昌生物科技股份有限公司 公开转让说明书

5

八、股利分配政策和最近两年分配及实施情况

142

九、纳入合并报表范围的子公司情况

142

十、公司面临的财务风险

142

第五节 有关声明

144

第六节 附件.145 江苏双昌生物科技股份有限公司 公开转让说明书

6 释义 在本说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义: 公司、 本公司、 股份公司、 双昌科技 指 江苏双昌生物科技股份有限公司 有限公司、双昌肥业 指 江苏双昌肥业有限公司,本公司

2016 年3月10 日变更 前之有限公司 华兴集团 指 江苏华兴投资集团有限公司 主办券商、东海证券 指 东海证券股份有限公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌之行为 报告期、最近两年 指2014 年度、2015 年度 最近两年末 指2014 年12 月31 日、2015 年12 月31 日 《公司章程》 指 现行有效的《江苏双昌生物科技股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 江苏双昌生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏双昌生物科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏双昌生物科技股份有限公司监事会 公司律师、律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指 人民币元、万元 会计准则 指 中国会计规章制度,包括

2006 年2月15 日颁布的《企 业会计准则――基本准则》 和38 项具体会计准则、 其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其 他相关规定 注:本公开转让说明书中主要数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 江苏双昌生物科技股份有限公司 公开转让说明书

7

第一节公司基本情况

一、公司基本情况 公司名称 江苏双昌生物科技股份有限公司 法定代表人 李铭 有限公司设立日期

2000 年9月6日股份公司设立日期

2016 年3月10 日 注册资本 5,000 万元 住所 阜宁澳洋工业园双昌大道

1 号 邮编

224400 电话号码 0515-68580990 传真号码 0515-68580990 电子邮箱 itxdxwtu@sina.com 信息披露事务负责人 余海龙 所属行业 化学原料和化学制品制造业 ( 《上市公司行业分类指引 (2012 年 修订)》C26);

化学原料和化学制品制造业(《国民经济行业 分类(GB/T4757―2011)》C26);

复混肥料制造(《挂牌公 司管理型行业分类指引》C2624);

化肥与农用药剂(《挂牌公 司投资型行业分类指引》11101012) 主营业务 高浓度复混肥、磷肥、硫酸、亚硫酸钠的生产制造与销售 经营范围 生物工程技术开发,高浓度复混肥、磷肥(过磷酸钙)、硫酸、 硫酸一铵、亚硫酸钠制造(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码 91320923722218474R

二、公司股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 50,000,000 股 挂牌日期 【】 转让方式 协议转让

三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据《公司法》第一百四十一条及《公司章程》第二十三条规定:发起人持 有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让.公司董事、监事、高级管 江苏双昌生物科技股份有限公司 公开转让说明书

8 理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五. 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》2.8 规定: 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解 除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除 转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年.挂牌前十二个月以内控 股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的, 该股票的管理按照前 款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外.因司法裁 决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应........