PDF《华润水泥控股有限公司 薪酬委员会职权範围书》

薪酬委员会职权围书 第1页华润水泥控股有限公司 薪酬委员会职权围书 (於2009年9月2日采纳并於2012年2月29日、 2012年5月4日及2018年12月14日修订) 释义 1.

就此等职权围(「职权围」)而言: 董事会指本公司之董事会. 本公司指华润水泥控股有限公司. 公司秘书指本公司之公司秘书. 董事指董事会之成员. 本集团指本公司及其不时之附属公司,及就本公司成为有关附属公司之控股公司前之期 间而言,从事本集团之业务之实体. 上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则(经不时修订). 薪酬委员会指根说戎叭ü围第3条以董事会决议案成立之薪酬委员会. 高级管理层指就本公司在联交所首次上市而刊发之本公司招股章程或於其最近期之年 报内所述之执行董事及其它高级管理层成员,及经董事会不时确定为本公司之高级管理 层之本集团之任何有关其它职员. 股东指本公司之股东. 联交所指香港联合交易所有限公司. 2. 「薪酬」一词在此等职权围乃包括(但不限於)任何薪金、花红、津贴、利益(现 金或实物)、退休金安排、补回、补偿款项(包括任何就丧失或终止职务或聘任的 应付补偿)、激励款项及购股权. 薪酬委员会职权围书 第2页成立 3. 薪酬委员会乃於2009年9月2日经董事会决议案成立. 成员 4. 薪酬委员会之成员须经董事会不时从董事当中委任,并须由不少於三名成员组成, 而大多数成员须为独立非执行董事.薪酬委员会主席须由董事会委任,并须为独立 非执行董事. 5. 薪酬委员会各成员须向薪酬委员会披露: (a) 任何将由薪酬委员会予以决定之事项内之任何个人财务利益(作为本公司股东除 外);

或(b) 任何因担任多个董事职位而引起之潜在利益冲突,任何有关成员须就存在有关利益 之薪酬委员会决议案放弃投票并避席参与有关该等决议案之讨论,并须辞任为薪酬 委员会成员(如被董事会要求). 6. 应薪酬委员会之主席之邀请,董事会主席及或执行董事、外部顾问及其它人士可 获邀出席任何所有或部份会议. 7. 公司秘书或获彼或薪酬委员会授权之任何人士须为薪酬委员会之秘书.薪酬委员会 可不时委任具备适当资历及经验之任何其它人士作为薪酬委员会之秘书. 会议次数及召开会议 8. 薪酬委员会每年至少须召开一次会议.薪酬委员会主席须应任何薪酬委员会成员之 要求召开会议. 薪酬委员会职权围书 第3页9. 任何会议之通告须於举行任何有关会议前至少七日寄发,除非薪酬委员会全体成员 一致豁免有关通告.不论所作通告之时间长短,薪酬委员会成员出席会议须被视为 豁免有关成员之通告之所需通知时间.倘休会期间少於七日,则毋须寄发任何续会 之通告.会议议程连同会议文件须全部及时寄发予全体成员,且至少於拟定举行薪 酬委员会会议日期前三日(或薪酬委员会成员协议之有关其它期间)寄发. 10. 薪酬委员会会议之法定人数须为两位成员.会议可亲身、通过电话或通过视像会议 举行. 11. 薪酬委员会之决议案须於任何会议上获出席之薪酬委员会会议成员的大多数票数 通过,方可作实.由薪酬委员会的全体成员书面签署的决议案须为有效且具有效 力,犹如该决议案於一次妥为召开及举行之薪酬委员会会议上获得通过一样. 12. 高级管理层有责任及时向薪酬委员会提供充足资料,以令薪酬委员会能够作出知情 决定.管理层所提供之资料必须完整可靠.倘薪酬委员会成员需要高级管理层提供 其它额外(高级管理层主动提供以外)的资料,则薪酬委员会的相关成员应按需要 再作进一步查询.薪酬委员会及每名成员将可个别及自行接触高级管理层. 股东周年大会 13. 薪酬委员会主席(或当薪酬委员会主席缺席时由另一名薪酬委员会成员,或如该名 成员未能出席,则其适当委任的代表)须出席本公司的股东周年大会并准备回答任 何股东就薪酬委员会的活动及其职责的提问. 授权 14. 薪酬委员会获董事会授权履行此等职权围之职责.薪酬委员会获授权可向董事及 或高级管理层索取任何薪酬资料,而董事及或高级管理层须就薪酬委员会作出 的任何要求予以合作. 薪酬委员会职权围书 第4页15. 薪酬委员会获董事会授权可取得外部独立专业意见,并於薪酬委员会认为必需时保 荐具备相关经验及专业知识之外界人士出席会议.薪酬委员会须获提供足够资源以 履行其职责.薪酬委员会应专门负责就向薪酬委员会提供建议之任何外部薪酬顾问 设立遴选标准、甄选、委任及订立职权围. 职责 16. 薪酬委员会的职责如下: (a) 就本公司董事及高级管理层的全体薪酬政策及架构,及就设立正规而具透明度的程 序制订薪酬政策,向董事会提出建议;