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广发证券股份有限公司 关于青岛特利尔环保股份有限公司挂牌 申请文件反馈意见的回复 主办券商 二一六年一月 关于青岛特利尔环保股份有限公司 挂牌申请文件反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 广发证券股份有限公司(以下简称 广发证券 或 主办券 商 )2015 年12 月28 日收到贵公司对青岛特利尔股份有限公司 (以下简称 公司 或 特利尔 )挂牌申请文件出具的《关于 青岛特利尔环保股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》后,组 织公司和上海创远律师事务所、中兴华会计师事务所(特殊普通 合伙)针对反馈意见所列的问题进行了认真核查并逐条回复,主 办券商内核/质控部门编制了反馈督查报告(见附件) ,并对《青 岛特利尔环保股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称 《公开 转让说明书》 )等文件进行了修改和补充,涉及《公开转让说明 书》等申报文件的修改部分,已在该等文件中用楷体加粗字体标 示.

现将反馈意见逐条回复如下,请审阅指正. 说明

一、如无特别说明, 本报告中的释义或简称与公开转让说明书相 同

二、本报告中的字体,代表以下含义: 仿宋:反馈意见所列示问题 宋体:对反馈意见所列问题的答复、说明及核查意见 楷体加粗:对公开转让说明书进行补充披露、更新

一、 公司特殊问题

1、公司主要从事水煤浆燃料清洁高效利用的综合性服务.请主 办券商、律师核查以下事项并发表明确意见: (1)公司业务开展涉及 的行业监管等法律法规情况;

(2) 公司日常业务开展是否符合国家产 业政策要求;

(3)公司业务开展是否需取得主管部门审批;

(4)公司 业务开展,产品研发、生产、销售是否取得相应的资质、许可或特许 经营权等;

(5)公司是否存在超越资质、范围经营的情况;

(6)公司 所取得的资质、许可或特许经营权等是否存在无法续期的风险. 【回复】 (1)公司业务开展涉及的行业监管等法律法规情况. 主办券商及律师核查了公司营业执照、公司章程、中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)出具的中兴华审字(2015)SD-1-005 号无保留意见的审计报告, 查阅公司所属行业的法律法规等文件. 公司是从事煤炭清洁高效燃烧技术的开发、 应用及产业推广的专业化技术服 务公司,主营业务为锅炉工程承包与管理和清洁煤燃烧技术的推广和应用.根据 中国证监会颁布的 《上市公司行业分类指引》 (2012 年修订版), 公司属于 N77 生 态保护和环境治理业 ,我国在行业监管领域的主要法律法规如下: 发文机关 颁布时间 文件名称 全国人民代表 大会常务委员 会2014年4月 《中华人民共和国环境保护法》 全国人民代表 大会常务委员 会2015年8月 《中华人民共和国大气污染防治法》 国家发改委 2005年5月 《关于加快火电厂烟气脱硫产业化发展的若干意见》 (发改环资[2005]757号) 国务院 2005年12月 《国务院关于落实科学发展观加强环境保护的决定》 (国发[2005]39号) 国家发改委 2010年4月 《当前国家鼓励发展的环保产业设备(产品)目录》 (2007修订) 国家发改委、 国家环保总局 2007年5月 《燃煤发电机组脱硫电价及脱硫设施运行管理办法》 (试行)的通知》(发改价格[2007]1176号) 国务院 2007年6月 《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》 (国发[2007]15号) 国家发改委、国 家环保总局 2007年7月 《关于开展火电厂烟气脱硫特许经营试点工作的通 知》(发改办环资[2007]1570号) 国务院 2009年5月 《装备制造业调整和振兴规划实施细则》 国务院 2010年5月 《国务院办公厅转发环境保护部等部门关于推进大 气污染联防联控工作改善区域空气质量指导意见的 通知》(国办发[2010]33号) 国务院 2010年10月 《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决 定》(国发[2010]32号) 环境保护部和 国家质检监督 检验检疫总局 2011年7月 《火电厂大气污染物排放标准》(GB13223-2011) 国务院 2011年8月《 十二五 节能减排综合性工作方案》 (国发 [2011]26号) 环境保护部和 国家质量监督 检验检疫总局 2012年6月 《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》 (GB13223-2011) 环境保护部和 国家质检监督 检验检疫总局 2014年5月 《锅炉大气污染物排放标准》(GB13271-2014) 国务院 2003年3月 《特种设备安全监察条例》(国务院令第373号) (2)公司日常业务开展是否符合国家产业政策要求. 主办券商及律师核查了公司营业执照、公司章程,查阅公司所属行业的国家 政策文件.公司是从事煤炭清洁高效燃烧技术的开发、应用及产业推广的专业化 技术服务公司, 主营业务为锅炉工程承包与管理和清洁煤燃烧技术的推广和应用. 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订版),公司属于 N77 生态保护和环境治理业 ;

根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》 (GB/T4754-2011), 公司属于 N77 生态保护和环境治理业 中的 N7722 大气污 染治理业 ;

根据股转系统《挂牌公司管理型行业指引》公司属于 水利、环境 和公共设施管理业 (门类代码为 N) ,细分行业为 大气污染治理 (行业小 类代码为 N7722) ,根据股转系统《挂牌公司投资型行业分类指引》公司属于商 业和专业服务(二级行业代码 1211) ,细分行业为环境与设施服务(四级代码为 12111011) .根据国务院颁布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(修正)》环 境保护与资源节约综合利用下的 三废 综合利用及治理工程, 属第一类鼓励类 产业.公司作为水煤浆技术开发和应用的企业,列于《产业结构调整指导目录 (2011 本) (修正) 》煤炭下的型煤及水煤浆技术开发及应用,属于鼓励类产业. 综上所述,主办券商和律师认为,公司业务符合国家产业政策要求,不属于 国家产业调整指导目录中限制发展的产业,符合国家的产业政策. (3)公司业务开展是否需取得主管部门审批. 根据公司营业执照、公司章程记载的公司营业范围,公司是从事煤炭清洁高 效燃烧技术的开发、应用及产业推广的专业化技术服务公司,主营业务为锅炉工 程承包与管理和清洁煤燃烧技术的推广和应用. 主办券商通过查阅《国家能源局 行政审批事项公开目录》 、 《国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目 录》 、 《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》 (建市[2003]30 号)的规定, 在《工程总承包资格证书》废止之后,主管部门对从事工程总承包 业务的企业不专门设立工程总承包资质. 主办券商和律师认为, 公司主营业务为锅炉工程承包与管理和清洁煤燃烧技 术的推广和应用,公司作为工程总承包企业,不需要有关部门审批. (4)公司业务开展,产品研发、生产、销售是否取得相应的资 质、许可或特许经营权等. A:公司业务开展不需要行政许可 根据国务院令第

412 号 《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的 决定》之目录中列明的

500 项确需保留的行政审批项目,未规定锅炉研发、销 售需要行政许可;

锅炉制造需要行政许可,但公司所销售的锅炉采购自有资质的 锅炉制造商,公司本身不进行锅炉的制造,所以不需要行政许可. B:公司业务开展不需要特许经营权 政府机构特许:根据财政部、发改委、央行等六部委联合发布《基础设施和 公用事业特许经营管理办法》明确了特许经营范围为五大领域,即能源、交通运 输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动.特 利尔环保主营业务为锅炉工程承包与管理和清洁煤燃烧技术的推广和应用, 不参 与项目的经营,因此公司业务开展不需要特许经营权. 商业特许:根据《商业特许经营管理条例》第三条 本条例所称商业特许经 营(以下简称特许经营) ,是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经 营资源的企业(以下称特许人) ,以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营 者(以下称被特许人)使用,被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经 营,并向特许人支付特许经营费用的经营活动. ,经主办券商核查,公司商标 均系公司原始取得,不存在使用他人商标的情形;

公司不存在使用他人专利技术 的情形. C、公司取得资质情况 公司经营范围为环保工程设备及配套设备的生产加工 (不在此地生产加工) , 环保工程设备安装及技术咨询(凭资质经营) ;

水煤浆锅炉、煤粉锅炉及配套辅 机的研发及销售,水煤浆制浆设备研发及销售;

合同能源管理技术咨询服务;

节 能项目的设计、施工;

复合碳浆销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) .公司拥有的资质情况如下:2013 年8月6日,特利尔取 得《质量管理体系认证证书》 ,特利尔有限符合 GB/T19001-2008/ISO9001:

2008 的标准,认证范围为水煤浆锅炉、煤粉锅炉及配套辅机的销售,水煤浆制 浆设备研发及销售,有效期至

2016 年8月5日. 公司主要从事锅炉工程承包与管理和清洁煤燃烧技术的推广和应用. 通过核 查公司营业执照、公司相关资质,通过访谈公司管理层、了解公司经营行业相关 的法律法规得知,目前公司签订的合同主要为 EPC 工程总承包合同,内容包括锅 炉工程设计、锅炉设备及辅机的采购、锅炉安装、售后服务.其中公司将 工程 设计 和 锅炉安装 分包给有资质的分包商,公司不直接参与上述两项工作. 公司采购工作不需要资质,但在锅炉采购时,公司会对锅炉制造商的资质进行严 格审查,保证制造商的资质符合项目建设规模,即公司仅对工程进行项目管理与 质量把控. 主办券商及律师经查阅《国务院关于取消第一批行政审批项目的决定》 (国发[2002]24 号)以及《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意 见》 (建市[2003]30 号)两份文件可知,工程总承包资格核准的行政审批已被取 消, 《工程总承包资格证书》亦被废止,并且目前尚未见到对工程总承包资质的 有关新规定出台,对从事工程总承包业务的企业不专门设立工程总承包资质. 主办券商和律师认为,公司产品研发和销售已经取得相应认证许可;

公司项 目涉及到的产品生产制造全部交由分包商负责, 公司对分包商的资质进行严格审 查,公司本身不需要取得锅炉制造资质;

同时公司不参与项目的经营,所以不需 要取得特许经营权. (5)公司是否存在超越资质、范围经营的情况. 经主办券商及律师现场核查、查验业主证明文件,并对公司从事 EPC 业务所 涉及的主........