PDF《收购报告书》

中国中车股份有限公司收购报告书

1 中国中车股份有限公司 收购报告书 上市公司名称:中国中车股份有限公司 股票上市地点:上海证券交易所 股票简称:中国中车 股票代码:601766 收购人名称:中国北方机车车辆工业集团公司 收购人住所:北京市丰台区芳城园一区

15 号楼 通讯地址:北京市丰台区芳城园一区

15 号楼 二一五年八月二十五日 中国中车股份有限公司收购报告书

2 收购人声明

一、 本报告书系中国北方机车车辆工业集团公司 (以下简称 收购人 或 北 车集团 )依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》等相关中国法律编制.

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

16 号――上市公司收购报告书》的 规定,本报告书已全面披露收购人(包括投资者及与其一致行动的他人)在中国 中车股份有限公司(以下简称 中国中车 )拥有权益的股份. 截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人(包括投资 者及与其一致行动的他人)没有通过任何其他方式在中国中车拥有权益.

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突.

四、收购人本次持股变化的原因是根据收购人与中国南车集团公司(以下简 称 南车集团 )签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司 之合并协议》的约定,北车集团以账面值吸收合并南车集团,南车集团注销,北 车集团更名为 中国中车集团公司 ,合并后企业同时承继及承接北车集团与南 车集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务.本 次合并后收购人直接持有中国中车 54.185%的股份,通过北京北车投资有限责任 公司间接持有中国中车 1.393%的股份,通过中国南车集团投资管理公司间接持 有中国中车 0.341%的股份,合计持有中国中车 55.919%的股份.本次收购已取得 国务院国资委的批准, 收购人已向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务并获 得中国证监会批准.本次收购尚需满足以下条件后方可实施:(1)本次收购所 必要的中国境内反垄断申报已经正式提交商务部并通过审查;

(2)香港证监会 执行人员没有撤回或撤销已授予的清洗豁免. 收购人已向商务部提交了中国境内 反垄断申报.

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的.除收购人和所聘请的专 业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明. 中国中车股份有限公司收购报告书

3 目录

第一节 释义.5

第二节 收购人介绍.7

一、收购人基本情况.7

二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

8

三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况.8

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况.12

五、收购人最近五年合法合规经营的情况.13

六、收购人主要负责人的基本情况.13