PDF《马鞍山钢铁股份有限公司关于 向马钢（集团）控股有限公司》

1 股票代码:600808 股票简称:马钢股份 公告编号:临2013-024 马鞍山钢铁股份有限公司关于 向马钢(集团)控股有限公司 出售部分非钢铁主业相关资产的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要提示 ? 马鞍山钢铁股份有限公司(下称 马钢股份 、 本公司 )拟向 马钢(集团)控股有限公司(下称 马钢集团 ) 出售部分非 钢铁主业相关资产(下称 标的资产 ) ,并签订《马鞍山钢铁 股份有限公司与马钢 (集团) 控股有限公司股权和资产出售协 议》 (下称 协议 ) . ? 本次出售属于关联交易,董事会表决时关联董事丁毅先生、钱 海帆先生、苏世怀先生已回避表决. ? 本次出售交易价格为标的资产经安徽省人民政府国有资产监督 管理委员会(下称 安徽省国资委 )核准的评估值,核准前 的初步评估值为 384,327.28 万元(人民币,下同) .本公司将 在安徽省国资委核准、 评估机构出具正式评估报告后公告标的 资产的评估报告. ? 本次交易不构成重大资产重组. ? 公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生同意该关 联交易,并就此发表了独立意见.

一、关联交易概述

2013 年7月18 日,马钢股份召开的第七届董事会第三十次会议

2 审议通过了《关于拟向马钢(集团)控股有限公司出售部分非钢铁主 业相关资产的议案》 ,拟向马钢集团出售其部分非钢铁主业相关资产. 在2013 年8月22 日召开的公司第七届董事会第三十二次会议上, 公司董事会审议通过了《关于向马钢(集团)控股有限公司出售部分 非钢铁主业相关资产的议案》 .关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世 怀先生在表决时按规定回避表决,四名非关联董事包括三名独立董事 表决通过了该议案.

2013 年8月22 日,本公司与马钢集团于马鞍山市签订了《马鞍 山钢铁股份有限公司与马钢(集团)控股有限公司股权和资产出售协 议》 . 根据 《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》 (以下简称 联交所上市规则 )规定,马钢集团 作为本公司的控股股东,属本公司关联方,本次出售事项构成关联交 易.根据《上市公司重大资产重组管理办法》 ,本次出售事项不构成重 大资产重组;

根据联交所上市规则,本次出售事项仅构成主要交易, 不构成非常重大交易.

二、关联方介绍

1、公司名称:马钢(集团)控股有限公司

2、注册地址:安徽省马鞍山市雨山区九华西路

8 号

3、法定代表人:高海建

4、营业执照注册号:340500000042211

5、注册资本:人民币 629,829 万元

6、企业类型:有限责任公司

7、经营范围:矿产品采选,建筑工程施工,建材、机械制造、维修、设计,对外贸易,国内贸易(国家限制的项目除外) ,物资供销、 仓储,物业管理,咨询服务,租赁,农林业.

8、关联关系:马钢集团持有本公司 50.47%的股份,是本公司的 控股股东.

9、主要财务指标:马钢集团

2013 年1-3 月未经审计的总资产为 895.34 亿元、净资产 308.69 亿元、营业收入 195.74 亿元、净利润-3.61

3 亿元.

三、本次交易的标的

1、标的资产的构成 本次出售的标的资产如下: 序号 标的资产

1 安徽马钢粉末冶金有限公司 51%股权

2 马鞍山马钢电气修造有限公司 100%股权

3 马鞍山马钢钢结构工程有限公司 100%股权

4 马鞍山港口(集团)有限责任公司 45%股权

5 马钢国际经济贸易总公司 100%股权

6 马鞍山市旧机动车交易中心有限责任公司 100%股权

7 马鞍山马钢表面工程技术有限公司 100%股权

8 安徽马钢工程技术有限公司 58.96%股权

9 马钢控制技术有限责任公司 93.75%股权

10 马鞍山马钢设备安装工程有限公司 100%股权

11 马钢联合电钢轧辊有限公司 51%股权

12 安徽省郑蒲港务有限公司 35%股权

13 马鞍山钢铁股份有限公司机电设备安装工程分公司

14 马鞍山钢铁股份有限公司耐火材料公司

15 马鞍山钢铁有限公司汽车运输公司

16 马鞍山钢铁股份有限公司输送机械设备制造公司

17 马鞍山钢铁股份有限公司修建工程分公司

18 马鞍山钢铁股份有限公司重型机械设备制造公司

19 马鞍山钢铁股份有限公司自动化工程公司

20 马鞍山钢铁股份有限公司设备检修厂(设备检修公司,马钢股份内部二级机 构)

21 马钢股份27处土地

2、标的资产的具体经营情况 (1)安徽马钢粉末冶金有限公司

4 A、经营范围 许可经营项目:无.一般经营项目:生产销售海锦铁、还原铁粉、 水雾化铁粉、粉末冶金制品、铁合金产品及其副产品;

机械设备制作 与安装;

金属制品生产加工;

技术咨询. B、经营情况 该公司成立于

2012 年10 月10 日, 目前主要生产还原铁粉, 年总 产能约 15,000 吨. C、股权结构 马钢股份持有安徽马钢粉末冶金有限公司 51%的股权,安徽长江 科技股份有限公司持有安徽马钢粉末冶金有限公司 49%的股权. (2)马鞍山马钢电气修造有限公司 A、经营范围 许可经营项目:无.一般经营项目:节能环保技术服务;

工程技 术咨询与服务;

电气、机械设备修理、安装;

电气、机械工程检修安 装;

工业建筑及电气设施接地电阻测试;

电气、机械设备检修安装工 程相关的设备、备件、材料的营销;

高低压电气设备试验及检测;

动 平衡校验,工艺管道、金属结构制作与安装工程;

合金轴瓦铸造及加 工. B、经营情况 该公司成立于

2011 年5月26 日,目前主要提供电机、变压器修 理服务,以及开展 110kv 以下送变电工程总包工程施工. C、股权结构 马钢股份持有马鞍山马钢电气修造有限公司 100%的股权. (3)马鞍山马钢钢结构工程有限公司 A、经营范围 许可经营项目:无.一般经营项目:高层钢结构、桥梁钢结构、 厂房钢结构制作及安装,地基与基础施工,非标设备制作,起重设备 制造,工艺钢结构生产制造,工业管道生产及销售与服务,金属材料 及钢结构制品出口业务,境内外钢结构工程承包,钢结构工程设计及 咨询服务,金属制品生产制作,金属材料、建筑材料销售.

5 B、经营情况 该公司成立于

2011 年5月23 日,拥有重钢结构、轻钢结构、焊接H型钢、轧H型钢加工、BOX 梁柱、冷弯、彩板、抛丸、涂装等 生产线,可承担冶金、化工、电力、道桥、商贸、高层建筑、大型场 馆等工程. C、股权结构 马钢股份持有马鞍山马钢钢结构工程有限公司 100%的股权. (4)马鞍山港口(集团)有限责任公司 A、经营范围 港口物资装卸,货运代理,仓储服务,水陆货物联运中转和集装 箱拆、装业务,为内外贸船舶提供综合服务,港口工程机械修理及配 件制造. B、经营情况 该公司成立于

2005 年6月29 日,从事集装箱、大宗件杂货及散 货集疏运业务,在装卸、仓储、配送、保税、进出口货物代理等方面 为客户提供物流服务,可提供金属矿石、非金属矿石、钢材、水渣等 矿建材料、集装箱、煤炭等货种的装卸服务. C、股权结构 马钢股份持有马鞍山港口(集团)有限责任公司 45%的股权,安 徽普邦资产经营有限公司持有马鞍山港口(........