PDF《贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于收购重庆海扶医疗科...》

25 个国家和地区,包括英国、德国、俄 罗斯、意大利、西班牙、日本、韩国等众多发达国家,国际用户医院 包括英国牛津大学邱吉尔医院、英国牛津拉德克里夫医院、德国波恩 大学医院、德国法兰克福 J.W 歌德大学医院、俄罗斯国家医学外科中 心、西班牙特拉萨大学医院、日本 Clinica E.T.EAST 医院、哈萨克 斯坦国家医学研究中心、古巴医学外科研究中心医院等.

(四)2018 年财务数据 单位:万元 项目

2018 年12 月31 日(未经审计) 资产总额 35,056.02 负债总额 14,410.63 净资产 20,645.39 项目

2018 年度(未经审计) 营业收入 13,325.93 营业利润 164.49 净利润 116.58

(五)交易标的权属状况 本次交易标的股份不存在抵押、 质押, 也不存在重大争议、 诉讼、 或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况.本次收购资产交易中不 涉及债权债务转移.

四、交易协议的主要内容

(一)标的股份转让作价及标的公司估值 经双方协商一致, 确认乙方持有重庆海扶 28,737,800 股股份 (占 重庆海扶总股本比例为 15.79%)的转让交易对价为人民币 16,500 万元(大写:壹亿陆仟伍佰万元整,下称 股份转让价款 ),即重庆 海扶的整体 100%公司估值为 104,496.51 万元.

(二)付款期限 自本协议签订并生效之日起五个工作日内, 甲方向乙方支付第一 笔股份转让款人民币 11,550 万元(大写:人民币壹亿壹仟伍佰伍拾 万元整).剩余股份转让总价款的共计人民币 4,950 万元(大写:人 民币肆仟玖佰伍拾万元整),在重庆股份转让中心完成本次股份转让 变更登记及重庆海扶股东名册变更登记后五个工作日内支付给乙方.

(三)过渡期管理

1、 自甲方向乙方支付第一笔股份转让款之日起

20 个工作日内办 理完成在重庆股份转让中心的股份转让变更登记及重庆海扶股东名 册变更,乙方应对股份转让变更登记相关事宜予以配合并提供协助.

2、双方确认,自本协议签署之日起至股份过户和股东变更登记 完成之日止的期间为过渡期,在过渡期内,协议双方应本着诚实信用 的原则遵守和履行本协议有关交接及过渡期安排的相应义务和职责. 股份转让价款支付完成之日起,甲方取得标的公司股东身份,并依据 其持有的股份享有权利及履行义务.

3、在过渡期内,乙方不得将标的股份转让给任何第三方或进行 质押或设置其他权利负担.

4、在甲方按照协议约定期限付款的前提下,为确保交易对价不 作调整, 过渡期内标的公司盈利或损失对应标的股份的份额由甲方享 有或承担.

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次交易的目的

1、发挥双方协同作用,助力中国原创医疗器械发展 公司入股重庆海扶后,双方将在业务层面进行优势资源合作,更 好地适应市场竞争.公司可利用自身成熟的营销体系和销售渠道,助 力重庆海扶建立和完善销售体系和团队,在快速做大销售规模的同 时,提升市场竞争力和盈利能力,助推中国原创医疗器械发展.

2、深化资本层面合作,助推重庆海扶实现资产证券化 作为上市药企,公司自

2010 年上市以来,已实现连续

8 年营收、 净利的稳健增长,并具备较强的资本运营能力.丰富的市场化基因和 经验, 将进一步推动重庆海扶建立科学的股权结构和市场化的治理机 制,加速上市目标的实现.