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广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》(181672号) 之反馈意见回复说明 独立财务顾问 签署日期:二一八年十二月

2 中国证券监督管理委员会: 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 (以下简称 星湖科技 、 公司 、 本公司 或 上市公司 ) 收到中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证 监会 )于2018 年11 月14 日发出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》(181672 号).

中国证监会依法对公司提交的《广东肇庆星湖生 物科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行 了审查.根据中国证监会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金申请文件一次反馈意见的要求,上市公司、安信证券股份有限公司(以下简 称 安信证券 、 独立财务顾问 )、北京市竞天公诚律师事务所(以下简 称 竞天公诚律师 )、大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 大 华会计师 )及中和资产评估有限公司(以下简称 中和评估 )对相关问题 进行了逐项落实,现书面回复如下,并对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 (以下简称 重组报告 书 )等文件进行了修改和补充,敬请审核. 如无特别说明,本反馈意见回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有 相同含义.

3 目录目录.3 问题 1.申请文件和公司公告显示,上市公司股权分布较为分散.其中,控股股 东广东省广新控股集团有限公司(以下简称广新集团)直接持有上市公司 17.20%的股份,结合深圳长城汇理六号专项投资企业(有限合伙)(以下简称 汇理六号)2.80%的表决权委托,广新集团享有投票权的公司股份合计 20.0O%;

第二大股东深圳长城汇理资产服务企业(有限合伙)(以下简称汇理资产)报 告期持股 14.72%,与汇理六号系同一控制下企业,其所持上市公司股份已全部 质押,并存在减持计划.本次交易完成后,广新集团直接持股 15.84%,并同时 享有汇理六号 2.58%的投票权,汇理资产直接持股 13.55%,二者持股比例接近. 请你公司:1)补充披露广新集团所持上市公司股票质押情况,包括但不限于 质押数量、质押比例,是否存在平仓风险.2)补充披露汇理资产基本情况, 包括但不限于合伙份额持有人、利润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关 安排,汇理资产所持上市公司股份的出资来源.3)汇理六号将表决权委托给 广新集团的原因,汇理资产、汇理六号与广新集团之间是否存在一致行动、收 益承诺或其他口头/书面协议安排.4)结合上市公司持股情况、董事会构成和 决策机制、主要高管任免权限等,补充披露广新集团能否有效控制上市公司, 是否存在公司控制权争夺或变动风险.5)结合汇理资产、汇理六号的存续期, 汇理资产对上市公司股份的减持计划,汇理资产和广新集团所持上市公司股份 质押情况,补充披露上市公司未来是否存在股东重大变化或控制权变动的风 险,控股股东为维持上市公司控制权稳定所采取的措施和可行性.请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见.10 问题 2.申请文件显示,上市公司主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原 料药及医药中间体的研发、生产和销售,其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺 嘌呤、脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等.四川久凌制药科技有限公司(以 下简称久凌制药或标的资产)主要从事医药中间体研发、生产与销售.请你公 司补充披露:1)上市公司在医药中间体业务方面的经营状况,其对标的资产

4 的管控能力,是否存在整合风险.2)上市公司是否有资产置出计划;

如无, 其推进双主业经营的能力和风险.请独立财务顾问核查并发表明确意见......24 问题 3.申请文件显示,上市公司及标的资产生产过程中均会产生废水、废气等 污染物.报告期内上市公司因存在废水、废汽超标排放等违法违规行为而受到 肇庆市环保局

7 次行政处罚.请你公司补充披露:本次交易完成后,上市公司 在环境保护方面拟施行的相关制度和措施,能否有效治理生产过程中产生的主 要污染物.请独立财务顾问核查并发表明确意见.28 问题 4.申请文件显示,久凌制药核心技术和人员是其核心竞争力.请你公司补 充披露:久凌制药为保持核心技术人员稳定所采取的措施和可行性.请独立财 务顾问核查并发表明确意见.38 问题 5.申请文件显示,2014 年以来,久凌制药共经历

4 次股权转让和

1 次增 资,久凌制药本次交易评估作价较上述股权转让和增资价格大幅增长.请你公 司:1)补充披露历次增资及股权转让的资金来源、合法性,增资及股权转让 的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费.2) 上述股权转让是否涉及股份支付;

如涉及,久凌制药是否按照《企业会计准则 第11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对久凌制药报告期内及未来年度 经营业绩的影响.3)结合历次股权转让或增资背景,久凌制药业务发展及经 营指标变化、未来经营业绩预测情况等,进一步补充披露本次交易价格较以前 年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理性.请独立财务顾问、会 计师和评估师核查并发表明确意见.41 问题 6.申请文件显示,本次交易预计募集配套资金不超过 16,790 万元,主要 用于本次交易现金对价及重庆研发中心建设项目.请你公司:1)结合上市公 司现有货币资金用途及未来使用计划、交易完成后上市公司的财务状况、资产 负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等,补充披露本次募集配 套资金的必要性.2)补充披露重庆研发中心建设项目的可行性研究报告,包 括但不限于所需资金测算过程和测算依据、项目投资计划表、项目的必要性、 预期收益情况等.3)补充披露募投项目的项目进展情况.4)补充披露募投项 目未来预计收益,本次业绩承诺是否包含募投项目收益;

如否,补充披露收益

5 区分的具体措施及可行性;

本次收益法评估是否包含募投项目;

如是,补充披 露相关评估作价是否合理.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见..51 问题 7.申请文件显示,2016 年12 月,张凤、曾昌弟、唐劲、彭相程以其持有 的广安一新医药科技有限公司(以下简称一新医药)100%股权作价 3,400 万元 对标的资产进行增资,请你公司:1)补充披露一新医药报告期内的财务报表. 2)结合一新医药的技术水平、产能设置及生产能力、业务范围、主要客户及 供应商情况等,并对比久凌制药的上述情况,补充披露收购一新医药的原因及 对一新医药未来年度业务发展及盈利水平的影响.请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见.63 问题 8.申请文件显示:1)报告期内,久凌制药前五名客户销售收入合计占当 期营业收入的比例分别为 100.00%、97.99%和86.90%,客户集中度较高.其中, 久凌制药对重庆博腾制药科技股份有限公司(以下简称博腾股份)的销售收入 占当期营业收入的比例分别为 93.28%、80.00%和75.11%.2)久凌制药与博腾 股份及比利时杨森制药(即Janssen Pharmaceutica NV, 美国强生Johnson&

Johnson 的子公司)于2013 年签署了三方质量保证协议(Quality Agreement).根据该协议的约定,久凌制药作为经杨森制药认定的供应商,需 严格按照协议的约定相关工艺流程及原料等向博腾股份/杨森制药提供相关医 药中间体产品.请你公司补充披露:1)各个报告期内博腾股份从久凌制药采购 金额占其同类原材料的比例.2)久凌制药与博腾股份及比利时杨森制药前述 的三方质量保证协议的主要内容,包括但不限于合作期限、双方权利义务约定 等;

本次交易是否需要取得博腾股份及比利时杨森制的事前认可或同意,本次 交易是否可能导致其大客户流失.如存在,请补充披露大客户流失对标的资产 持续盈利能力的影响,以及标的资产为维持持续经营并稳定盈利的具体措施. 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.72 问题 9.申请文件显示:1)报告期各期末,久凌制药应收票据及应收账款金额 分别为 5,271.39 万元、6,690.14 万元和 7,094.58 万元,占当期营业收入的比 例分别为 62.29%、63.56%和84.64%.2)对于信誉较好、经营规模较大、合作 时间较长的客户,视其资信水平在月结方式的基础上,可将结算期进一步延

6 长,具体结算期在谨慎控制回款风险的前提下,采用 一事一议 的方式决 定.对于其他客户,一般采取预收款及款到发货的结算方式,客户已付货款且 经过财务部审核后再进行发货.请你公司:1)结合标的资产的结算模式及报 告期末应收款项的实际账龄情况,与主要客户的合作关系及稳定性,补充披露 报告期各期末应收账款和应收票据的账面余额的合理性,以及各个报告期内应 收账款和应收票据账面余额大幅波动的原因.2)补充披露标的资产坏账准备 计提政策,并结合期后回款情况、未来收款计划、主要客户的经营情况和财务 风险等,补充披露标的资产应收款项的可收回性,是否存在可收回风险,相关 坏账准备计提是否充分.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见......77 问题 10.申请文件显示,各个报告期期末,久凌制药存货账面余额分别为 2,711.42 万元、3,509.76 万元和 3,044.07 万元,占当期营业成本的比例分别 为65.80%、68.33%、66.73%.请你公司:1)结合标的资产原材料的采购模式、 采购周期、现有原材料的账龄、在手订单情况等,补充披露报告期末标的资产 原材料账面余额的合理性,并结合标的资产的存货跌价损失计提政策,补充披 露存货跌价损失计提的充分性.2)补充披露独立财务顾问和会计师对存货跌 价损失计提充分性所采取的具体核查措施及有效性.85 问题 11.请你公司补充披露报告期各期标的资产净利润与经营活动现金流量净 额存在较大差异的原因及合理性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见.91 问题 12.申请文件显示,报告期内,标的资产 CMO 业务产品毛利率水平呈现大 幅下滑趋势.请你公司补充披露报告期内 CMO 业务毛利率水平大幅下滑的原因 及合理性.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见.95 问题 13.申请文件显示 , 报告期内 , 久凌制药销售费用分别为 15.63 万元 、 23.13 万元和 26.39 万元,占营业收入的比例分别为 0.18%、0.22%和0.31%,其中运 输费分别为 15.63 万元、21.89 万元和 20.86 万元.请你公司:1)结合标的资 产报告期内的业务开展情况及业务开拓模式等,补充披露报告期内销售费用的 合理性.2)结合标的资产与主要客户对运输费用承担的约定情况及实际执行 情况,补充披露报告期内,标的资产运输费用与其业务规模的匹配性.请独立

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