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2014 年年度股东大会会议资料 安琪酵母股份有限公司

2014 年年度股东大会 会议资料 二O一五年四月二十二日 安琪酵母股份有限公司

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2014 年年度股东大会会议议程 会议召开时间: 现场会议时间:2015年4月22日下午14:30 网络投票时间:2015年4月22日上午9:30―11:30;

下午13:00―15:00 会议召开地点: 湖北省宜昌市峡州南湖宾馆 会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式 主持人: 董事长俞学锋

一、主持人致欢迎词,介绍主席团就座人员,宣布会议开始;

二、选举监票人(两名股东代表和一名监事) ;

三、会议议案:

1、宣读 公司董事会

2014 年度工作报告 ,股东大会审议表决;

2、宣读 公司监事会2014年度工作报告 ,股东大会审议表决;

3、宣读 公司2014年年报及摘要 ,股东大会审议表决;

4、宣读 公司2014年度财务决算报告 ,股东大会审议表决;

5、独立董事代表宣读 2014年度述职报告 ,股东大会审议表决;

6、宣读 公司2014年度利润分配方案 ,股东大会审议表决;

7、宣读 关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年财务审 计机构的议案 ,股东大会审议表决;

8、宣读 公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告 ,股东大会审议表 决;

9、宣读 关于安琪酵母(柳州)有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配 套设施的议案 ,股东大会审议表决;

10、宣读 关于安琪酵母(崇左)有限公司投资建设AFR项目的议案 ,股东大 会审议表决;

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11、宣读 关于公司拟发行短期融资券和中期票据的议案 ,股东大会审议表 决;

12、宣读 关于为控股子公司提供2015年度担保预计的议案 ,股东大会审议 表决;

13、宣读 关于修改公司经营范围的议案 ,股东大会审议表决;

14、宣读 关于修改公司利润分配政策的议案 ,股东大会审议表决;

15、宣读 关于修改《公司章程》有关条款的议案 ,股东大会审议表决;

16、宣读 关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案 ,股东大会审议表 决;

17、宣读 关于修改《股东大会议事规则》的议案 ,股东大会审议表决;

18、宣读 关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案 ,股东大会审议表 决;

19、宣读 《公司2014年度内部控制的自我评价报告》 ,股东大会审议表决;

20、宣读 《公司2014年度社会责任报告》 ,股东大会审议表决.

四、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证;

五、主持人致闭幕词,宣布会议结束. 安琪酵母股份有限公司

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2014 年年度股东大会资料目录

一、公司董事会2014年度工作报告.1

二、公司监事会2014年度工作报告.14

三、公司2014年年报及摘要.18

四、公司2014年度财务决算报告.33

五、公司2014年度独立董事述职报告.35

六、公司2014年度利润分配方案.42

七、关于续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年财务审计 机构的议案.43

八、公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告.44

九、关于安琪酵母(柳州)有限公司扩建酵母抽提物项目及完善相关配套 设施的议案.49

十、关于安琪酵母(崇左)有限公司投资建设AFR项目的议案.53 十

一、关于公司拟发行短期融资券和中期票据的议案.57 十

二、关于为控股子公司提供2015年度担保预计的议案.59 十

三、关于修改公司经营范围的议案.63 十

四、关于修改公司利润分配政策的议案.64 十

五、关于修改《公司章程》有关条款的议案.66 十

六、关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案.71 十

七、关于修改《股东大会议事规则》的议案.73 十

八、关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案.75 十

九、 《公司2014年度内部控制的自我评价报告》76 二

十、 《公司

2014 年度社会责任报告》82 安琪酵母股份有限公司

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1 安琪酵母股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

2014 年是公司 十二五 规划的第四年,公司面临着阶段性的经营困难,董事 会严格履行《公司法》 、 《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责,带 领管理层和全体员工排除干扰,统一认识,取得了销售收入持续增长、主导业务效 益提升的成绩,基本实现了 十二五 阶段性目标,为实现 做国际化、专业化生 物技术大公司 战略目标奠定了良好基础.同时,公司糖业受行业持续低迷的影响, 出现较大亏损,削弱了公司盈利能力,净利润增长低于预期. 一年来,公司董事会认真审议各项议案,严格执行股东大会决议,推动公司治 理水平的提高和各项业务的发展,积极有效地发挥了董事会的作用.

一、2014 年董事会工作情况:

2014 年,公司董事会共召开了

4 次会议,通过决议

37 项,主要完成了以下工 作:

1、进一步完善和规范了法人治理结构,提升公司运营效率. (1)切实履行年报审计过程中独立董事、审计专门委员会、管理层的责任和 义务,确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实. 报告期内,公司独立董事、审计专门委员会积极参与并指导公司经营工作,对 公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅,对提交董事会审议的议案踊跃发 表意见,提出合理化建议,尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用.

2013 年12 月11 日,公司召开了独立董事暨审计委员会

2013 年年报审计第一 次沟通会议,公司财务总监代表管理层向独立董事汇报了本年度生产经营情况和重 大事项的进展情况,大信会计师事务所就年度审计范围、时间安排、审计计划、风 险判断以及重点关注事项等与独立董事进行了沟通;

年报审计期间,审计专门委员 会密切关注审计过程及审计进度情况,督促会计师事务所在约定时限内提交审计报 告;

2014 年3月5日, 在会计师事务所完成审计程序并出具了公司初步审计意见后, 公司召开了独立董事暨审计委员会

2013 年年报审计第二次沟通会议,沟通了解审 计过程中出现的问题,提出专业性意见. 安琪酵母股份有限公司

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2 (2)规范日常关联交易审批程序,控制交易风险,维护公司及股东合法权益. 报告期内, 公司董事会审议通过了 关于

2014 年度日常关联交易预计的议案 , 对公司

2014 年度日常关联交易情况做出了合理预计,同时详细披露了关联方基本 情况、 关联交易类别、 交易内容和定价政策以及交易的必要性和对上市公司的影响, 公司独立董事发表了独立意见;

随后,公司董事会在

2014 年7月23 日审议通过了 关于调整

2014 年度日常关联交易预计的议案 ,对日常关联交易金额进行了调 整;

本年度公司董事会陆续发布了三次关联交易进展公告,详尽披露了与关联方发 生的关联交易;

公司

2014 年度关联交易总额没有超过董事会通过的预计金额. (3)严格执行内幕交易相关制度,保证了公司信息披露的公开、公平、公正. 报告期内,公司严格执行内部信息知情人和外部信息使用人管理、登记程序, 其中在

2014 年年报编制和信息披露期间,公司进行了内幕信息知情人登记及自查 工作,没有出现违规买卖公司股票的情况.目前,公司已建立了完善的内幕交易内 部防控机制. (4)组织学习培训,提高董监高的规范意识,坚决杜绝内幕交易等违法违规 现象. 为帮助公司董事、监事及高级管理人员提升业务能力、提高自律意识、规范执 业行为,公司董事会组织了多种形式的学习及培训活动.报告期内,先后组织董监 高人员参加了上海证券交易所 董事会秘书后续培训 、 财务总监后续培训 、 湖北证监局内幕交........