PDF《杭州钢铁股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告》

1 证券代码:600126 证券简称:杭钢股份 公告编号:临2019―034 杭州钢铁股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

杭州钢铁股份有限公司(以下简称 本公司 、 公司 或 杭钢股份 )第七届 董事会第二十三次会议通知于

2019 年5月24 日以电子邮件、传真或书面送达方式 通知各位董事, 会议于

2019 年6月3日上午 09:30 在冠盛大厦

22 楼会议室以现场会 议方式召开,会议应参加董事

9 名,实到董事

9 名(其中独立董事

3 名) ,会议由董 事长吴东明先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议.本次会议的召集、召 开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定.会议经审议并逐项书面表决, 形成决议如下:

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产有关条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司重大资 产重组管理办法》 、 《上市公司证券发行管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》 、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件 的有关规定,公司董事会对公司实际情况及本次发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易相关事项进行了逐项自查,认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买 资产的各项条件. 本议案涉及关联交易事项,公司董事吴东明、牟晨晖、于卫东为关联董事,回避 表决本议案.出席本次会议的

6 名非关联董事(包括

3 名独立董事)对本议案进行 了表决. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避

3 票,表决通过. 本议案需提交公司股东大会审议.

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的 议案》

2 公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 (以下简称 本次重组 、 本 次交易 )的方案如下:

(一)本次交易的整体方案 公司拟以发行股份及支付现金的方式,向浙江杭钢商贸集团有限公司(以下简 称 杭钢商贸 )购买其持有的浙江省冶金物资有限公司(以下简称 冶金物资 ) 100%股权、浙江杭钢国贸有限公司(以下简称 杭钢国贸 )99.50%股权,以发行 股份的方式向浙江东菱股份有限公司(以下简称 东菱股份 )购买其持有的浙江东 菱商贸有限公司(以下简称 东菱商贸 )100%股权;

以支付现金的方式向富春有限 公司(以下简称 富春公司 )购买其持有的杭州钢铁(香港)有限公司(以下简称 杭钢香港 )100%股权、宁波富春东方贸易有限公司(以下简称 宁波富春东方 ) 100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债. 本次交易完成后,公司直接持有冶金物资 100%股权、杭钢国贸 99.5%股权(通 过冶金物资间接持有杭钢国贸 100%股权,下同) 、东菱商贸 100%股权,并拥有富春 公司商贸业务板块经营性资产和负债, 包括杭钢香港 100%股权、 宁波富春东方 100% 股权以及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避