PDF《北京京城机电股份有限公司》

45 个工作日内按中国法律规定办理或协助办理明晖天海股权的国有产 权协议转让程序及股权过户的工商变更登记.

3 京城控股、京国发基金与北巴传媒同意,京城控股应自 《股权转让暨置换协议》 生效之日 起45个工作日内尽快向交易所、结算公司申请或促成上市公司向交易所、结算公司申请 办理并完成上市公司股份过户手续.

(六) 相关税费 本次转让过程中所发生的税费由京城控股、京国发基金及北巴传媒按照中华人民共和国 法律、法规的规定分别各自承担.

(七) 违约责任 除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义 务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成违约,应就其违约行 为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任,赔偿围包括但不限於因解决任何索赔或执 行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支. 京城控股应向京国发基金北巴传媒支付的现金对价,自本协议生效之日起45个工作日 内付清;

逾期未付的,按应付未付款项的日万分之五支付逾期付款违约金.

(八) 协议生效 《股权转让暨置换协议》 自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在下 述先决条件全部满足之日起生效:

1、 明晖天海的股东会通过决议,表明明晖天海的其他股东放弃标的股权的优先购买 权并同意本次交易;

京城股份内部有权批准机关 (董事会及股东大会) 通过决议,同 意本次交易;

2、 国务院国有资产监督管理委员会对於本次交易的核准;

3、 其他政府监管机构的批准 (如需) .

4 《股权转让暨置换协议》 约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始无效,双方 各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且双方互不承担责任.

二、股权受让方基本情况

(一) 京国发基金基本情况

1、 京国发基金基本信息 公司名称: 北京京国发股权投资基金 (有限合夥) 企业性质: 有限合夥企业 成立日期

2011 年12 月29 日 注册资本:

225030 万元 注册地址: 北京市西城区金融大街

7 号英蓝国际金融中心

8 层F802 单元 执行事务合夥人: 北京京国发投资管理有限公司 (委派殷荣彦为代表) 营业执照注册号:

110000014535280 组织机构代码: 58912552-6 经营围: 非证券业务的投资、投资管理、谘询. (不得从事下列业务:

1、发放贷款;

2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;

3、 以公开方式募集资金;

4、对除被投资企业以外的企业提供担 保.)

2、 主营业务情况 京国发基金的主要业务为私募股权投资,以投资基金形式进行市场化运作,重点 投资北京市优先发展的战略性新兴产业,行业涉及高端制造业、医药、现代服 务、交通运输等.

5

3、 主要财务指标 京国发基金

2013 年及

2014 年经审计的主要财务指标如下表所示: 单位:万元 项目

2014 年度 (2014/12/31)

2013 年度 (2013/12/31) 总资产 302,751.68 172,270.23 归属於有限合夥人的净资产 302,751.68 172,205.23 净利润 81,183.83 -895.43

4、 京城股份与京国发基金之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的 关系.

(二) 北巴传媒基本情况

1、 北巴传媒基本信息 公司名称: 北京巴士传媒股份有限公司 公司类型: 其他股份有限公司 (上市) 成立日期