PDF《天津滨海能源发展股份有限公司关联交易公告》

1 证券代码:000695 证券简称:滨海能源 公告编号:2005-009 天津滨海能源发展股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

天津滨海能源发展股份有限公司董事会于

2005 年5月10 日发出通 知,并于

2005 年5月20 日在本公司召开四届三十五次会议,公司共有 董事

9 名,出席会议董事

9 名.会议由董事长张继光先生主持,公司监 事会成员、董事会秘书和高级管理人员及相关人员列席会议.会议的召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定.会议经审议通过如下决 议:

1、由于煤炭价格自

2004 年8月以来继续大幅上涨,使本公司能源 供热成本大幅度增加.为保证本公司正常生产经营,审议通过了公司与 天津泰达津联热电有限公司签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协 议》 .

2、由于煤炭价格自

2004 年8月以来继续大幅上涨,使本公司能源 供热成本大幅度增加.为保证本公司正常生产经营,审议通过了天津津 联投资贸易有限公司与天津泰达津联热电有限公司签署 《蒸汽购销合同》 和本公司、天津泰达津联热电有限公司、天津津联投资贸易有限公司签 署《蒸汽购销合同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》 .

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3、由于煤炭价格自

2004 年8月以来继续大幅上涨,使国华能源供 热成本大幅度增加.为保证国华能源公司正常生产经营,审议通过了国 华能源发展(天津)有限公司与天津泰达津联热电有限公司签署《蒸汽 购销合同》的《蒸汽购销补充协议》 . 公司董事会共有九名董事,在审议上述关联交易事项时,四名关联 董事回避表决,其它五名非关联董事一致通过了上述关联交易事项,独 立董事发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见.因预计交易金额 为4600 万元左右,以上关联交易须获得股东大会的批准,与该关联交易 有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权,除此之外, 无须履行其他批准程序.

一、关联交易概述: 由于煤炭价格自

2004 年8月以来继续大幅上涨,使本公司和国华能 源的供热成本大幅度增加.为保证本公司正常生产经营,经本公司与津 联热电、国华能源与津联热友好协商,本公司及国华能源针对与津联热 电原签订的蒸汽价格进行调整,签署了《蒸汽购销补充协议》 .

(一)本公司与津联热电签署的蒸汽购销补充协议事项 1.本公司与津联热电于

2005 年5月20 日签署了《蒸汽购销合同》 的《蒸汽购销补充协议》 . (关于《蒸汽购销合同》详情请参阅

2003 年12 月16 日刊登于证券时报的关联交易公告) 2.本公司与津联热电于

2005 年5月20 日签署了《蒸汽购销合同》 、 《蒸汽购销合同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》 . (关于《蒸 汽购销合同》 、 《蒸汽购销合同合同主体变更协议》详情请参阅

2004 年23月11 日刊登于证券时报的关联交易公告)

(二)国华能源与津联热电签署蒸汽购销补充协议事项 国华能源与津联热电于

2005 年5月20 日签署了《蒸汽购销合同》 的《蒸汽购销补充协议》 . (关于《蒸汽购销合同》请参阅

2004 年2月11 日刊登于证券时报的关联交易公告) . 由于公司实际控制人泰达控股持有津联热电 9%股权,同时津联热电 法定代表人卢兴泉先生兼任泰达控股全资子公司泰达热电公司法定代表 人,符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第二项规定,所以本 公司与津联热电签署的该项补充协议属关联交易. 由于本公司持有国华能源 75%的股权, 因此作为本公司控股子公司国 华能源与津联热电存在关联关系,所以国华能源与津联热电签署该项补 充协议属关联交易.

二、关联方介绍: 天津泰达津联热电有限公司 基本情况 关联方:天津泰达津联热电有限公司(简称津联热电) 法人代表:卢兴泉 公司注册地址:天津开发区第七大街

21 号 注册资本:26294.8258 万元 经营业务范围为:电力、蒸汽、热水生产和销售及相关的生产技术 咨询、服务. 津联热电系合资经营企业,2000 年净资产为 2.56 亿元,净利润为

4 307 万元;

2001 年年净资产为 2.56 亿元,净利润为 1234.6 万元;

2002 年年净资产为 2.85 亿元,净利润为 1003.9 万元;

2003 年净资产为 2.92 亿元,净利润为 679.78 万元,信誉良好.

2005 年1月1日至

2005 年3月31 日公司向津联热电销售蒸汽

9497 万元,支付津联热电资产租赁费

165 万元,人工费 85.4 万元.

三、关联交易标的基本情况

1、本公司和国华能源生产的蒸汽价格将由 114.2 元/吨,调整为 132.2 元/吨,自2005 年1月1日开始执行.其他权利义务仍按原《蒸汽 购销合同》约定执行, 天津经济技术开发区物价局同意此次价格调整.

2、为合理反映煤炭市场价格变化对热力价格的影响,在上述燃煤蒸 汽价格调整的基础上实行热煤价格联动机制.以5800 大卡锅炉煤采购价 格370 元/吨(不含税) ,燃煤蒸汽价格 132.20 元/吨(不含税)为基准 价. 按照热力行业通行标准, 按天津市的煤炭市场平均价格, 以每吨

5800 大卡锅炉煤产

5 吨蒸汽的标准,锅炉燃煤价格每升降

5 元,蒸汽价格升 降1元(不含税) .本公司及国华能源与津联热电将尽快落实热煤联动机 制的实施办法.

3、由于

2005 年1月天津地区天然气供应紧张,公司租赁的热源三 厂增加了燃油蒸汽,经双方友好协商,确定燃油蒸汽价格为 378.8 元/吨 (不含税) ,该价格自

2005 年1月1日起执行. 天津经济技术开发区物 价局同意此燃油价格.

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

(一)关于本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销

5 补充协议》事项 1.交易内容及金额 本公司与津联热电于

2005 年5月20 日签订了 《蒸汽购销补充协议》 . 本公司与津联热电已于

2003 年3月10 日签署了《蒸汽购销合同》 ;

2004 年7月20 日签署了 《蒸汽购销补充协议》 (该协议详情请参阅

2004 年8月7日在证券时报刊登的关联交易公告) . 针对前述 《蒸汽购销合同》 第二条 价格条款与支付条款 中蒸汽价格调整事宜,双方达成如下补 充协议: (1)双方一致同意,对燃煤蒸汽购销价格进行调整如下: a、将燃煤蒸汽价格由 114.2 元/吨调增至 132.2 元/吨,上述价格调 整自

2005 年1月1日起开始执行. b、为合理反映煤炭市场价格变化对热力价格的影响,在上述燃煤蒸 汽价格调整的基础上实行热煤价格联动机制.以5800 大卡锅炉煤采购价 格370 元/吨(不含税) ,燃煤蒸汽价格 132.20 元/吨(不含税)为基准 价. 按照热力行业通行标准, 按天津市的煤炭市场平均价格, 以每吨

5800 大卡锅炉煤产

5 吨蒸汽的标准,锅炉燃煤价格每升降

5 元,蒸汽价格升 降1元(不含税) .双方将尽快落实热煤联动机制的实施办法. (2) 双方一致同意,公司租赁的

3 号热源厂燃气蒸汽价格为

246 元/ 吨(不含税) ,燃油蒸汽价格为 378.8 元/吨(不含税) ,该价格自

2005 年1月1日起执行. 2.结算方式: 按照《蒸汽购销合同》结算方式执行.

6 3.合同生效日期: 本协议经本公司股东大会批准之日起生效. 4. 本补充协议是前述 《蒸汽购销合同》 不可分割的部分, 并与该 《蒸 汽购销合同》具有同等法律效力. 5.在补充协议有效期内,本公司与津联热电双方未经协商,不得擅 自更改协议内容;

双方其他未尽事宜,由双方另行协商签定书面补充协 议.

(二)关于本公司与津联热电签署《蒸汽购销合同》 、 《蒸汽购销合 同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》事项 1.交易内容及金额 本公司与津联热电于

2005 年5月20 日签订了 《蒸汽购销补充协议》 . 天津津联投资贸易有限公司(现已更名为天津灯塔涂料有限公司) 与津联热电已于

2003 年3月10 日签署了《蒸汽购销合同》 ;

经本公司 股东大会审议批准,本公司、津联热电与天津津联投资贸易有限公司于

2004 年1月16 日签署了《蒸汽购销合同合同主体变更协议》 ,根据该变 更协议,蒸汽供方由天津津联投资贸易有限公司变更为本公司,同时, 本公司承继天津津联投资贸易有限公司在前述《蒸汽购销合同》中的全 部权利和义务;

2004 年7月20 日签署了《蒸汽购销补充协议》 (该协议 详情请参阅

2004 年8月7日在证券时报刊登的关联交易公告) .针对前 述《蒸汽购销合同》第二条 价格条款与支付条款 中蒸汽价格调整事 宜,双方达成如下补充协议: 双方一致同意,对燃煤蒸汽购销价格进行调整如下:

7 a、将燃煤蒸汽价格由 114.2 元/吨调增至 132.2 元/吨,上述价格调 整自

2005 年1月1日起开始执行. b、为合理反映煤炭市场价格变化对热力价格的影响,在上述燃煤蒸 汽价格调整的基础上实行热煤价格联动机制.以5800 大卡锅炉煤采购价 格370 元/吨(不含税) ,燃煤蒸汽价格 132.20 元/吨(不含税)为基准 价. 按照热力行业通行标准, 按天津市的煤炭市场平均价格, 以每吨

5800 大卡锅炉煤产

5 吨蒸汽的标准,锅炉燃煤价格每升降

5 元,蒸汽价格升 降1元(不含税) .双方将尽快落实热煤联动机制的实施办法. 2.结算方式: 按照《蒸汽购销合同》结算方式执行. 3.合同生效日期 本协议经本公司股东大会批准之日起生效. 4.补充协议是《蒸汽购销合同》和《蒸汽购销合同合同主体变更协 议》不可分割的部分,并与《蒸汽购销合同》 、 《蒸汽购销合同合同主体 变更协议》具有同等法律效力;

5.在补充协议有效期内,本公司与津联热电双方未经协商,不得擅 自更改协议内容;

双方其他未尽事宜,由双方另行协商签定书面补充协 议.

(三)关于国华能源与津联热电签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购 销补充协议》事项 1.交易内容及金额 国华能源与津联热电于

2005 年5月20 日签订了《蒸汽购销补充协

8 议》 . 国华能源已与津联热电已于

2003 年3月10 日签署了《蒸汽购销合 同》 ;

2004 年7月20 日签署了《蒸汽购销补充协议》 (该协议详情情参 阅2004 年8月7日在证券时报刊登的关联交易公告)针对《蒸汽购销合 同》第二条 价格条款与支付条款 中蒸汽价格调整事宜,双方达成如 下补充协议: (1)双方一致同意,对燃煤蒸汽购销价格进行调整如下: a.将燃煤蒸汽价格由 114.2 元/吨调增至 1........