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华西能源工业股份有限公司 非公开发行情况报告暨 上市公告书 保荐机构(主承销商) 二一四年三月

1 公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

公司全体董事签字 黎仁超 毛继红 杨军万思本 黄有全 徐文石 杜剑廖中新 何菁华西能源工业股份有限公司 二一四年三月十四日

2 特别提示

一、 发行数量及价格

1、发行数量:3,800 万股

2、发行价格:22.91 元/股

3、募集资金总额:870,580,000.00 元

4、募集资金净额:847,278,113.21 元

二、 本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 3,800 万股,将于

2014 年3月17 日在深圳证券交 易所上市. 根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2014 年3月17 日(上市首日)公 司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制. 本次发行的 3,800 万股股份自本次发行新增股份上市首日(2014 年3月17 日)起12 个月内不上市交易或转让;

在锁定期内,因本次发行新增股份而产生 的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份)也不上市交 易或转让.从上市首日计算,上市流通时间为

2015 年3月17 日(如遇非交易日 顺延) . 本次发行为现金认购股份,不涉及资产转让事宜. 本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件.

3 目录

第一节 公司基本情况.6

第二节 本次发行的基本情况.8

第三节 本次发行前后相关情况对比.15

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析.18

第五节 本次募集资金运用.25

第六节 中介机构对本次发行的意见.24

第七节 新增股份的数量及上市时间.26

第八节 中介机构声明.27

第九节 备查文件.33

4 释义 在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义: 华西能源、公司、发行人 指华西能源工业股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指华西能源本次非公开发行面值

1 元的不超 过4,298 万股人民币普通股(A 股)的行为 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 信达证券 指信达证券股份有限公司,公司本次非公开 发行的保荐机构及主承销商 北京海润 指北京市海润律师事务所 信永中和 指信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指人民币元、万元

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第一节 公司基本情况 公司基本情况如下表: 企业名称 华西能源工业股份有限公司 英文名称 CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO., LTD. 注册地址: 自贡市高新工业园区荣川路66号 办公地址: 自贡市高新工业园区荣川路66号 本次发行前注册资本 16,700万元人民币 法定代表人 黎仁超 成立时间 2004年5月18日 上市时间 2011年11月11日 股票简称 华西能源 股票代码

002630 股票上市地 深圳证券交易所 互联网地址 http://www.cwpc.com.cn 所属行业 通用设备制造业 经营范围 普通货运(在许可证核定范围及有效期内经营) ,锅炉辅 机、燃烧器及环保设备、钢结构、机械设备、吹灰器及 管路系统的设计、制造、改造及销售;

石油化工容器、 轻工机械、电器机械、机组配套安装;

专业生产耐火材 料、耐磨材料、耐压材料、自控装置、电站阀门及电磁 产品;

工矿设备租赁、闲置设备调剂、边角余料的加工 及销售;

自营对外进出口贸易;

电力工程施工总承包, 市政公用工程总承包(凭资质证书经营) ;

对外承包工程

6 (在资格证书核定范围内经营) ,电站锅炉、工业锅炉、 特种锅炉制造、销售,压力容器设计、制造. (以上经营 范围不含国家法律、法规规定需办理前置审批或许可的 项目) 主营业务 公司主营业务为优化节能型锅炉、新能源综合利用型锅 炉及其配套产品的设计、制造和销售,以及根据客户的 需求对能源工程项目提供设计、 采购、 施工、 试运行 (竣 工验收)等实行全过程或若干阶段的工程总承包服务. 董事会秘书 李伟 证券事务代表 李大江 电话 0813-4736870 传真 0813-4736870 电子邮箱 lw@cwpc.com.cn、hxny@cwpc.com.cn 本次证券发行种类 向特定对象非公开发行股票

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第二节 本次发行的基本情况

一、 本次发行类型 公司本次发行为向特定对象非公开发行 A 股股票.

二、 本次发行履行的相关程序

(一)董事会审议通过

2013 年5月21 日,公司召开了第二届董事会第二十四次会议,审议通过了 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 、 《公司

2013 年非公开发行股票预 案》 、 《公司

2013 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 、 《前次募集 资金使用情况专项报告》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发 行股票相关事宜的议案》 等议案.公司已于

2013 年5月23 日披露了上述董事会 决议公告及相关议案信息.

(二)股东大会审议通过

2013 年6月13 日, 公司召开

2013 年第三次临时股东大会, 审议通过了 《关 于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》 、 《公司

2013 年非公开发行股票预案》 、 《公司

2013 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》 、 《前次募集资金 使用情况专项报告》 、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股 票相关事宜的议案》等议案.

(三)本次发行监管部门核准过程

1、2013 年12 月23 日,公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审 核委员会审核通过.

2、2014 年1月16 日,公司收到中国证监会《关于核准华西能源工业股份 有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2014]70 号) .

(四)募集资金及验资情况 本次发行的

8 位发行对象已将认购资金全额汇入信达证券为本次发行开立 的专用账户(开户行:中国建设银行北京保利支行,账户名称:信达证券股份有 限公司,账号:11001058900052504499) . 本次发行不涉及购买资产或者以资产 支付,认购款项全部以现金支付. 信永中和于

2014 年2月21 日出具了 XYZH/2013CDA3060-1 号 《验证报告》 .

8 经审验,信达证券收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币 870,580,000.00 元. 截至

2014 年2月24 日, 信达证券已将上述认购款项扣除承销保荐费后的余 额划转至公司指定的本次募集资金专户内(账户户名:华西能源工业股份有限公 司,账户账号:130677316717,账户开户行:中国银行自贡分行荣川路支行;

账 户户名:华西能源工业股份有限公司,账户账号:22100201046667799,账户开 户行:中国农业银行自贡分行;

账户户名:华西能源工业股份有限公司,账户账 号:51001610048059066667,账户开户行:中国建设银行自贡分行南湖支行) .

2014 年2月25 日, 信永中和出具了 XYZH/2013CDA3060-2 号 《验资报告》 , 截至

2014 年2月24 日,公司募集资金总额人民币 870,580,000.00 元,扣除发行 费用总额 23,301,886.79 元(其中:承销、保荐费用为人民币 22,000,000.00 元, 其他与本次发行有关的审阅及反馈核查费用、验资、律师等费用合计为人民币 1,301,886.79 元)后,公司募集资金净额 847,278,113.21 元,其中:公司新增注 册资本 38,000,000.00 元,资本公积 809,278,113.21 元.

(五)股权登记托管情况 公司已于

2014 年3月7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料.经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册.

三、 本次发行的基本情况

(一)发行方式:本次发行采用向特定对象非公开发行的方式.

(二)股票的类型和面值:本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股) , 每股面值人民币 1.00 元.

(三)发行数量:本次非公开发行股票数量为 3,800 万股.

(四)发行价格:本次非公开发行股票价格为 22.91 元/股. 根据华西能源

2013 年6月13 日2013 年第三次临时股东大会审议通过的议 案, 本次发行的股票价格不低于定价基准日(华西能源第二届董事会第二十四次 会议决议公告日,即2013 年5月23 日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%(为20.36 元/股) ,如华西能源股票在本次发行定价基准日至发行日期间发 生除权、除息事项,发行底价将做出相应调整.本次发行定价基准日确定的发行

9 底价为 20.26 元/股. 本次发行按照价格优先、 有效认购数量优先等原则确认发行对象,最终确定 发行价格为发行底价,即22.91 元/股. 本次非公开发行日前

20 个交易日(2014 年1月8日至

2014 年2月11 日) 均价 25.60 元/股,本次发行价格折扣率(发行价格/发行前

20 个交易日均价)为89.49%.

(五)发行对象申购报价及其获得配售情况 本次发行有

18 家认购对象在《认购邀请书》规........