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江西正邦科技股份有限公司独立董事 关于相关事项的专项说明与独立意见 根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》(证监发〔2005〕120 号)文、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司董 事行为指引》 等法律、 法规和规范性文件以及 《公司章程》 、 《关联交易管理办法》 和 《独立董事工作制度》 等的有关规定, 我们作为江西正邦科技股份有限公司 ( "公司"或"正邦科技" )的独立董事,对公司与控股股东及其他关联方占用公司资 金情况及对外担保情况和公司第四届董事会第四十一次会议相关事项进行了认 真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询后,发表以下专项说明和独立 意见:

一、关于公司与控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司累计和当 期对外担保情况的专项说明与独立意见:

1、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也 不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日的控股股东及其他关联方非经营性 占用公司资金的情况.

2、报告期内公司及控股子公司没有发生对控股子公司或下属控股子公司以 外的对外担保、违规对外担保,也不存在以前年度发生并累计至2016年6月30日 的对控股子公司或下属控股子公司以外的对外担保、违规对外担保.

3、公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》等制度履行了必 要的审议程序.

4、公司已建立了《对外担保管理制度》.

5、没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任.

6、截止

2016 年6月30 日,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占 用公司资金的情况, 亦没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何 非法人单位和个人提供担保.与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,不 存在关联方违规占用公司资金的情况. 综上所述, 我们认为公司控股股东与其他关联方占用公司资金及对外担保行 为符合中国证监会证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文的规定.

二、关于控股子公司为子公司提供担保事项的独立意见: 公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了 《关于控股子公司为子公司提 供担保的议案》 ,因公司下属子公司正邦农业(孟加拉)有限责任公司业务发展 的需要,拟向银行申请银行综合授信业务,由公司控股子公司江西正邦生物化工 有限责任公司为其银行融资提供连带责任担保,担保额度为 1,000 万元,有效期 自公司股东大会通过后,相关协议签署之日起一年.本次担保对象均为本公司合 并报表范围内的控股子公司,无其他对外担保. 我们认为:江西正邦生物化工有限责任公司本次为正邦农业(孟加拉)有限 责任公司提供连带责任担保,主要是为了正邦农业(孟加拉)有限责任公司生产 经营的正常需求,本次担保是公司控股子公司为子公司担保,该担保事项符合相 关规定,其决策程序合法、有效.我们同意江西正邦生物化工有限责任公司为正 邦农业(孟加拉)有限责任公司提供连带责任担保,该担保事项还需提交公司股 东大会审议.