PDF《上海临港控股股份有限公司》

股票简称:上海临港 股票代码:600848 临港 B 股900928 上海临港控股股份有限公司 (住所:上海市松江区莘砖公路

668 号3层)

2019 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期) 募集说明书摘要 主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人 (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路

618 号) 签署日期: 年月日1声明本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不 包括募集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于上海交易所网 站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资 决定的依据. 除非另有说明或要求, 本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同.

2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中 风险因素 等有关 章节.

一、发行人长期主体信用等级为 AA+,本期债券信用等级为 AAA.本期债 券上市前,发行人截至

2018 年9月30 日的所有者权益合计(合并报表口径)为78.95 亿元.本期债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润 为3.83 亿元(2015 年度、2016 年度《上海临港控股股份有限公司备考合并财务 报表专项审计报告》(以下简称 《备考合并财务报告》 )合并报表及

2017 年年报合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值),预计不少于本期债 券一年利息的 1.5 倍.2017 年10 月18 日,经中国证监会证监许可[2017]1810 号 文核准,公司获准面向合格投资者公开发行不超过人民币

20 亿元(含20 亿元) 的公司债券.本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告.

二、公司所属园区开发行业与宏观经济运行情况密切相关,如果未来国家在 土地、投融资体制或税收等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整,将 会制约公司业务的发展.

三、受国民经济总体运行状况、财政货币政策以及国际经济环境变化等因素 的影响,债券市场利率存在波动的可能性.由于本期债券为固定利率债券,且期 限较长,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从 而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性.

四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理 办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定,本期债 券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购.本期债券上市后将被 实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交 易行为无效.

五、本期债券发行结束后,公司将积极申请在上海证券交易所上市流通.由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关 主管部门的审批或核准, 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证

3 券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性.此外,证券交易市 场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影 响, 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额 交易其所持有的债券.

六、本期债券符合标准质押式回购条件.

七、经中诚信综合评定,发行人主体长期信用等级为 AA+,本期公司债券 的信用等级为 AAA,该级别反映公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的 影响较小,违约风险很低,本期债券信用质量极高,信用风险极低.考虑到资信 评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估过程,在债券存续期内,中诚 信将持续跟踪发行人外部经营环境的变化、 影响公司经营或财务状况的重大事项 等因素,并出具跟踪评级报告.若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的 事项,致使资信评级机构调低公司主体或本期债券的信用级别,将会增加投资者 的风险,对投资者的利益产生不利影响.

八、本期债券由上海临港经济发展(集团)有限公司提供不可撤销的连带责 任担保.若在本期债券存续期内,担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生 负面变化, 其履行为本期债券本息的兑付承担连带保证责任的能力将受到不利影 响.

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)均有同等效力和约 束力.在本期债券存续期间,债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做 出的决议和主张.债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作 同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束.

十、报告期各期末,公司资产负债率分别为 53.17%、51.03%、43.01%和49.18%,发行人财务较为稳健,资产负债率低于同行业平均水平.随着公司园区 开发业务规模的逐步扩张,项目开发支出将相应增加,公司的债务规模及资产负 债率可能进一步上升. 如果公司持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发

4 生较大不利变化, 公司可能面临偿债压力, 正常经营活动可能因此受到不利影响, 从而增加发行人的偿债风险. 十

一、2015-2017 年度和

2018 年1-9 月,发行人经营活动产生的现金流入分 别为 148,428.10 万元、217,512.44 万元、270,910.89 万元和 118,395.14 万元,经 营活动产生的现金流量净额分别为-62,284.23 万元、-14,136.61 万元、-15,736.37 万元和-149,036.78 万元. 由于发行人近几年处于业务扩张期, 投入大量的资金用 于土地储备及新项目的开发建设, 因此发行人报告期内经营性活动现金流量净额 为负.由于购置土地支出属于经营活动现金流出,且受项目开发进度、销售回款 等因素的影响,发行人报告期内现金流量净额呈现一定的波动性.发行人目前的 经营情况、 盈利水平和资产质量良好, 且随着在建项目的完工并投入销售与运营, 公司的持续盈利能力及偿债能力将得到增强. 但如果公司经营活动产生的现金流 量净额持续为负,可能会降低发行人财务结构的稳健程度,提高对外部债务融资 的依赖性,甚至可能会在市场环境突变时发生资金周转困难. 十

二、鉴于发行人 2015-2016 年进行了两次重大资产重组,公司资产、负债 以及主营业务均发生重大变化,为保持财务数据的完整性和可持续性,假定该两 次重大资产重组完成后的股权架构于

2014 年1月1日起已存在, 以经审计的

2015 年重大资产重组后的公司合并财务报表以及经审计的

2016 年重大资产重组所涉 及购买资产的汇总模拟财务报表为基础,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出 具了瑞华审字[2017]

31170008 号《备考合并财务报告》.同时,由于公司各项 业务主要依托下属子公司开展, 因此合并口径的财务数据能够更加充分地反映公 司的经营成果和偿债能力. 因此,如无特别说明,........