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广州珠江体育文化发展股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二一六年五月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 广州珠江体育文化发展股份有限公司 公开转让说明书

1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

一、业务规模扩大可能导致的管理风险 报告期内, 公司先后设立了济宁珠江体育文化发展有限公司和广州亚运城综 合体育馆运营管理有限公司,资产规模从

2013 年末的 3,006.02 万元增至

2015 年10 月31 日的 5,929.85 万元. 逐步拓广的经营区域和不断扩大的业务规模对公 司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要求.一方面,跨区域经 营受到各地区的经济、文化发展程度差异影响较大;

另一方面,快速扩大的业务 规模加大了公司的管理跨度,对公司在业务持续、快速增长过程中的管理、营运 能力要求大幅提高.若公司无法在管理控制、人力资源、风险控制、营销方式等 方面采取更有针对性的措施,可能将增加公司的管理成本和经营风险,使公司各 项业务难以发挥协同效应,对公司未来业务的发展带来一定的影响.

二、控股股东控制不当风险 公司控股股东广州珠江实业集团有限公司直接及间接合计持有公司 100%的 股份,实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会.公司虽已建立较 为完善的法人治理结构和规章制度体系, 在公司组织体系和制度体系都对控股股 东进行了规范,从而保护公司及中小股东的利益.但鉴于公司的国有企业性质, 实际控制人须对公司履行国有资产监督管理职责, 公司控股股东也可凭借其控股 地位,通过行使表决权的方式对公司的决策产生重大影响,若控股股东滥用控股 地位对公司管理施加不当影响,则会对公司的规范经营造成不利影响.

三、住房公积金被追缴的风险 报告期内, 公司全资子公司济宁珠江体育文化发展有限公司尚未开立住房公 积金账户,未为员工缴纳住房公积金.公司控股股东广州珠江实业集团有限公司 出具《关于广州珠江体育文化发展股份有限公司住房公积金问题的承诺函》 ,承 广州珠江体育文化发展股份有限公司 公开转让说明书

2 诺: 如果广州珠江体育文化发展股份有限公司子公司济宁珠江体育文化发展有限 公司所在地住房公积金管理部门要求济宁体育对其成立以来内的住房公积金进 行补缴,我司(广州珠江实业集团有限公司)将无条件按主管部门核定的金额无 偿代济宁体育补缴, 如果济宁体育或珠江文体因未按照规定为职工缴纳住房公积 金而带来任何其他费用支出或经济损失,我司(广州珠江实业集团有限公司)将 无条件全部承担.截至本公开转让说明书签署之日,济宁体育已开立住房公积金 账户.

四、控股股东收取场馆使用费的风险 根据

1998 年9月25 日广州珠江实业集团有限公司与广州市国有资产管理局 签署的《广州体育馆建设经营管理合同》,广州珠江实业集团有限公司获得广州 体育馆项目的总承包建设收益、运动员村(后更名为体育花园)的开发收益及广 州体育馆日常经营的收益,同时承担缴纳维修专项资金、管理广州体育馆等义 务.广州市财政局、广州市体育局与广州珠江实业集团有限公司签订并于

2008 年1月1日起生效的《广州体育馆委托经营管理合同》及其变更协议对前述合同 进行了修订,约定

2008 年至

2018 年珠实集团需每年向广州市财政局缴纳

500 万元维修专项资金且

2019 年起视前五年执行情况再考虑调整维修专项资金上缴 标准.自公司经营管理广州体育馆以来,珠实集团未就公司经营管理广州体育 馆要求公司缴纳任何费用.根据双方签订的《广州体育馆委托经营管理协议》, 协议生效日起至

2017 年12 月31 日之前公司无需缴纳场馆使用费,2018 年起及 以后的场馆使用费由双方根据体育馆运营管理情况另行约定.如果

2018 年起及 以后公司需向控股股东缴纳场馆使用费,将增加公司的运营成本.

五、对控股股东依赖的风险 公司开办初期,场馆设施建设及举办大型活动资金需求较大,控股股东代 垫了部分筹办资金,报告期各期末,公司占用控股股东珠实集团资金的余额均 为6,488,597.03 元.报告期内,控股股东未对该部分资金进行催付.若控股股东 提出还款要求,公司进行偿付将影响公司的现金流.广州珠江体育文化发展股 份有限公司设立时是广州珠江实业集团有限公司下属承担广州体育馆运营管理 职能的子公司,对控股股东存在一定的业务依赖. 广州珠江体育文化发展股份有限公司 公开转让说明书

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六、现金收款的风险 报告期内,公司经营的康体运动项目及停车场租赁业务存在部分个人客 户,在销售时存在采用现金进行结算的情况.对此,公司出纳在收到现金收入 后当天存入银行.公司制定的《公司岗位职责、工作流程和标准及制度汇编》中 严格规定了《前台收银员工作程序》、《缴款、收款工作程序》、《出纳员岗位 职责》 ,在实际执行过程中严格保障现金收入的安全、准确与完整,同时向个人 客户普及 POS 机消费方式.公司为规范现金结算已采取防范措施并且制定了较 为有效的内控制度,但如果未来对现金交易的内部控制执行不到位,将会存在 内部控制风险,对公司的经营业绩和财务数据的真实准确性造成不利影响.

七、业务区域集中的风险 目前公司营业收入的区域集中度高,主要来自广东省和山东省.报告期 内,公司来自广东省的收入占营业收入的比重分别为 85.10%、55.22%和62.39%,来自山东省的收入占营业收入比重分别为14.90%、44.78%和37.61%. 销售区域的集中在一定程度上会影响公司市场占有率和销售收入的进一步提 升.虽然公司已正在开拓其他地区的市场,但公司主营业务仍存在集中于核心 市场区域的风险.若未来广东省和山东省市场竞争加剧,公司经营业绩将受到 重大影响.

八、合同期届满不能续约的风险 公司与相关场馆方签订了期限较长的合作合同,合同到期后在同等条件下 拥有优先续约权.上述措施在一定程度上减少了所在合同到期后无法续约的风 险,但可能由于竞争对手的出现而导致续约条件发生不利变化,本公司的场馆 仍可能面临续约成本增加甚至无法续约的风险. 公司提请投资者关注以上重大事项,并提请投资者仔细阅读本 公开转让说明书 风险因素 等相关章节. 广州珠江体育文化发展股份有限公司 公开转让说明书 i 目录 释义.I

第一章 基本情况

1

一、公司基本情况

1

二、股票挂牌情况

2

(一)挂牌股份的基本情况.2

(二)股东所持股份的限售安排.2

(三)股东对所持股份自愿锁定的承诺.3

(四)股票转让方式.3

三、公司股权结构

4

(一)公司的股权结构图.4

(二)公司的控股股东、实际控制人.4

(三)前十名股东及持有 5%以上股份股东.5

(四)股东主体适格及关联关系.5

(五)公司股本形成及变化.5

(六)子公司股票发行及股权转让合法合规.9

(七)公司的重大资产重组情况.9

四、公司的子公司

10

(一)济宁珠江体育文化发展有限公司.10

(二)广州亚运城综合体育馆运营管理有限公司.12

(三)惠州珠江体育文化发展有限公司.15

五、董事、监事、高级管理人员情况.17

(一)董事.17

(二)监事.19

(三)高级管理人员.20

(四)公司董事、监事、高管任职适格和合法合规.22

六、主要会计数据和财务指标

22

七、本次公开转让的有关机构

23 广州珠江体育文化发展股份有限公司 公开转让说明书 ii

第二章 公司业务

25

一、公司的主要业务、主要产品及其用途.25

(一)公司的主要业务.25

(二)公司的主要产品及服务.25

二、公司组织架构与主要业务流程

28

(一)组织架构与部门职能.28

(二)公司及其子公司的业务分工及合作模式.28

(三) 公司对子公司在资产、人员、业务、收益上的控制措施.29

(四)主要业务流程.30

三、公司关键资源要素情况

34

(一)公司主要无形资产情况.34

(二)公司取得的业务许可资格或资质.34

(三)公司使用特许经营权的情况.36

(四)公司主要固定资产情况.36

(五)公司员工基本情况.36

(六)公司安全措施情况.39

四、公司业绩构成

40

(一)报告期内的收入构成情况.40

(二)公司主要客户情况.41

(三)原材料采购及主要供应商情况.42

(四)重大业务合同情况.44

五、公司商业模式

46

(一)销售模式.46

(二)盈利模式.47

六、公司所处行业情况

49

(一)行业分类.49

(二)行业主管部门、监管机构.49

(三)主要的法规政策.50

(四)主要标准文件.51 广州珠江体育文化发展股份有限公司 公开转让说明书 iii

(五)法律政策的影响.51

(六)行业目前的发展状况.53

(七)影响行业发展的有利因素.56

(八)影响行业发展的不利因素.59

(九)行业的主要壁垒.60

(十)行业基本风险.61 (十一)上下游行业.61 (十二)公司的行业竞争地位.62 (十三)公司的竞争优势.63 (十四)公司的竞争劣势.63

第三章 公司治理

65

一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.65

(一)股东大会、董事会、监事会的建立健全.65

(二)股东大会、董事会、监事会的运行.65

(三)上述机构和相关人员履行职责的情况.68

二、董事会对公司治理机制执行情况的评估.69

(一)公司治理机制的建设和执行.69

(二)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.69

三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内的违法违规及受处罚情况.70

(一)公司报告期内的守法经营情况.70

(二)公司控股股东报告期内重大违法违规及其他受处罚情况.70

四、公司独立性

71

(一)公司的关联方.71

(二)业务独立.77

(三)资产独立.77

(四)人员独立.78

(五)财务独立.78

(六)机构独立.78

五、同业竞争情况

79 广州珠江体育文化发展股份有限公司 公开转让说明书 iv

(一)公司与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况.79

(二)控股股东为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺.79

六、公司资金被占用或为关联方提供担保的情况.79

(一)资金被实际控制人及其控制的其他企业占用的情况.79

(二)为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况.80

(三)防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发 生所采取的具体安排.80

七、公司董事、监事、高级管理人员特殊情况披露.81

(一)公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有公司股份 的情况.81

(二)公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系情况.81

(三)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的重要协议或做出的重要承 诺.81

(四)公司董事、监事、高级管理人员兼职情况.81

(五)董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司利益冲突情况.84

(六)报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到 全国股份转让系统公司公开谴责的情况.84

八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及原因.84

(一)董事人员的变化情况.84

(二)监事人员的变化情况.85

(三)高级管理人员的变化情况.85

第四章 公司财务

87

一、公司最近两年一期经审计的财务报表.87

(一)合并财务报表.87

(二)母公司财务报表.102

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.117

(一)财务报表的编制基础.117

(二)........