PDF《北京金诚同达律师事务所》

1501971 号《审计报告》 《评估报告》 指 亚评报字[2015]83 号《全美在线(北京)教育科技有限公司 拟股份制改制所涉及的该公司净资产价值评估报告》 报告期 指2013 年、2014 年及

2015 年1-5 月元指人民币元 金诚同达律师事务所 法律意见书

4 北京金诚同达律师事务所 关于 全美在线(北京)教育科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书 金证法意

2015 字0921 第0267 号致:全美在线(北京)教育科技股份有限公司 本所接受全美在线的委托, 担任公司申请本次股票公开转让的专项法律顾问, 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《基本标准指引》等有关 法律、法规及中国证监会、全国股份转让系统公司的有关规定,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对全美在线为申请本次股票公开转让 所提供的文件和有关事实进行了核查,并出具本法律意见书. 本所律师声明:

1、本所及本所律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《管理办法》 、 《业务规则》 、 《基本标准指引》等法律、法规和规范性文件的规定,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应的法律责任;

2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、材料以及 有关证言已经进行了审查、判断,并据此出具本法律意见书;

对本法律意见书至 关重要又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、公司或 者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断;

3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整的原始书面材料、副本材料或口头证言,并保证所提供的文件材料真实、准确, 复印件与原件一致,不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒;

4、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次股票公开转让所必备的 金诚同达律师事务所 法律意见书

5 法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

5、本法律意见书仅就与本次股票公开转让有关的法律问题发表意见,并不 对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见.如涉及会计、审计、资产评估等 内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些内 容的真实性和准确性进行核查或做出任何保证;

6、本法律意见书仅供公司为本次股票公开转让之目的使用,不得用作其他 任何目的. 本所律师根据核查和验证的结果,就全美在线本次股票公开转让出具法律意 见如下: 金诚同达律师事务所 法律意见书

6 正文

一、本次股票公开转让的授权和批准 根据全美在线提供的有关材料,本次股票公开转让的授权和批准情况如下:

2015 年7月16 日,全美在线召开创立大会暨

2015 年首次股东大会,出席 本次股东大会的股东共

2 人,代表有效表决权股份数

5588 万股,占公司股份总 数的 100%.本次股东大会审议通过了《关于全美在线(北京)教育科技股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》 、 《关于授 权董事会具体办理全美在线 (北京)教育科技股份有限公司申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案. 经核查全美在线股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材 料,本所律师认为: