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山鹰国际控股股份公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复 保荐人(主承销商) (四川省成都市东城根上街

95 号) 二一八年七月

2 山鹰国际控股股份公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2018 年6月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》 (180594 号) (以下简称 反馈意见 )的要求,本次公开发行可转 换公司债券的保荐机构国金证券股份有限公司(以下简称 国金证券 或 保荐 机构 )会同发行人山鹰国际控股股份公司(以下简称 申请人 、 发行人 、 公司 或 山鹰纸业 ) 、 发行人律师浙江天册律师事务所 (以下简称 发行人律师 或 律师 ) 、发行人会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 发 行人会计师 或 会计师 )对相关问题进行了认真核查和落实,并对《山鹰国 际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 (以下简称 募集说明书 ) 及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善,现就反馈意见涉及问题的核查和 落实情况逐条说明如下,请审阅.

如无特别说明,本反馈意见回复中的简称与《募集说明书》中 释义 所定 义的简称具有相同含义.

3 目录问题

1、 请申请人公开披露控股股东股份质押情况、 资金用途及控股权发生变更的可能性. 请保荐机构核查并发表意见.6 问题

2、请申请人公开披露对外担保的情况,是否要求对方提供反担保,反担保的提供方 是否具有实际承担能力.请保荐机构核查并发表意见.8 问题

3、请申请人补充说明公司及其子公司是否存在房地产开发业务,是否有土地储备及 房地产开发计划.另外,请补充披露本次募投项目有近 8,000 万元用于职工宿舍的具体情 况,是否符合土地用途和规划,是否存在房地产开发的情形.请保荐机构核查并发表意 见.14 问题

4、请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况,以及整改情况和整改效果.请 保荐机构和申请人律师就申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的 情形发表核查意见.17 问题

5、请申请人补充披露最近

12 个月内高级管理人员和核心技术人员变动情况、重大 未决诉讼情况.请保荐机构和律师就该等情况是否符合《上市公司证券发行管理办法》 第七条第

(四)项、第

(六)项的规定发表核查意见.28 问题

6、请申请人补充披露报告期内申请人董事长被安徽证监局采取监管措施的情况、原 财务总监被交易所通报批评并被安徽证监局行政处罚的情况.请保荐机构和申请人律师 就上述事项对本次发行的影响,以及公司内部控制制度是否存在重大缺陷发表核查意见.

32 问题

7、本次募投项目之一的年产

220 万吨高档包装纸板项目(三期),申请文件披露其 即为年产

49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项目,但项目核准和环评批复并未有相关表述. 请申请人补充披露原因.请保荐机构核查该等披露及募投项目建设是否符合审批机关的 批复.此外,申请人本次募投项目的项目核准和环评批复曾经发生变更.请保荐机构和 申请人律师结合变更的内容、变更前后的审批机关等事项,核查本次募投项目是否取得 有权机关的批复.39 问题

8、2017 年10 月,申请人以

24 亿瑞典克朗(约合 19.52 亿元)人民币收购北欧纸业 100%股权.2018 年1月,申请人以现金方式收购自然人陈加育持有的联盛纸业 100%股权,总价为

19 亿元.本次评估采用收益法,股东全部权益评估价值 16.04 亿元,账面价 值2.75 亿元, 增值率 482.51%. 请申请人详细说明: (1) 两次收购均采用现金交易方式, 申请人是否存在变相利用募集资金用于收购;

(2)两次收购均未设置业绩补偿条款的原 因及合理性;

(3)对联盛纸业收购价格超出评估价的原因及合理性;

(4)详细说明申请 人两次现金收购的资金来源以及支付安排.申请人为收购北欧纸业新增 13,900 万欧元并 购贷款,导致最近一年及一期末长期借款大幅上升.请补充说明该笔贷款的主要条款及 还款安排,是否对申请人财务状况造成风险;

(5)两次收购对申请人合并报表商誉的具 体影响.申请人最近一期末商誉为 31.32 亿元,请申请人在募集说明书 风险因素 部分 详细披露商誉是否存在重大减值风险.以上请保荐机构和会计师同时发表核查意见.

43 4 问题

9、截至最近一期末,申请人直接或间接控制山鹰资本、前海山鹰、山鹰新时代基金 等金融企业,同时申请人参与投资的企业包括深圳德胜投融资产管理公司、山鹰时代伯 乐股权投资、山鹰欧擎基金管理公司等.请申请人补充说明上述公司的成立时间、具体 业务、管理规模、申请人的出资比例、申请人的权利义务安排以及会计核算方式.上述 投资是否构成金额较大的交易性金融资产和可供出售金融资产等财务性投资.同时补充 披露未来三年申请人计划对外投资金额,是否利用募集资金变相用于对外投资.请保荐 机构和会计师发表核查意见.58 问题

10、报告期内,申请人进行了会计估计变更.调整固定资产折旧年限增加公司

2017 年净利润 2.29 亿元;

调整应收账款坏账准备计提比例预计增加公司

2018 年度净利润 5,597.58 万元.2018 年一季度申请人按账龄计提的应收账款余额上升,坏账准备下降.请 申请人补充说明:(1)结合行业和公司实际经营情况详细说明申请人进行上述会计估计 变更的原因及合理性,详细披露变更时点前后公司经营是否发生重大变化;

(2)申请人 是否严格符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四款的规定;

(3)结合同行业及 可比上市公司的情况说明报告期内申请人对应收账款是否足额计提减值准备.以上请保 荐机构和会计师同时发表核查意见.71 问题

11、 报告期内申请人存货减值准备占存货余额比例均在 1%以下. 最近一期末申请人 存货余额上升,存货减值准备金额下降.请申请人补充说明资产减值准备计提是否充分 合理,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第四款的规定.请保荐机构和会 计师同时发表核查意见.76 问题

12、申请人

2016 年非公开发行募投项目 年产

50 万吨低定量强韧牛卡纸、43 万吨 低定量高强瓦楞纸、27 万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目 于2017 年变更为 年产

42 万吨低定量瓦楞原纸/T 纸生产线项目、 年产

38 万吨高定量瓦纸和年产

47 万吨低定量 T2/T 纸生产线项目 .原募投项目投资总额 27.74 亿元,变更后投资总额 45.08 亿元.募投项 目的实施主体和实施地点均发生改变.该募投项目拟使用前次募集资金 19.70 亿元,截至

2017 年末实际使用 1.16 亿元.请申请人补充说明: (1)前次募投项目发生重大改变的具 体情况及原因;

(2) 前次募投项目的建设进展情况, 是否存在不能按预期实现达产状态;

(3) 投资总额上升后, 公司是否具备相应的资金、 人员、 技术储备完成该募投项目;

(4) 前次募投项目在没有配套热电项目的情况下是否无法投入生产运营,申请人在制定前次 募投项目时是否保持了谨慎性合理性;

(5)前次募投项目实施地点变更后,下游销售地 区是否存在变更,该项目在产能消化、实现承诺效益方面是否存在重大风险.请保荐机 构对上述事项发表核查意见.78 问题

13、本次发行拟募集不超过

23 亿元用于两个项目 杨家厂镇工业园热电联产项目 和 年产

220 万吨高档包装纸项目(三期) .其中热电联产项目为申请人

220 万吨高档 包装纸板的配套项目,建设期四年,如不进行此项目,220 万吨包装纸项目无法进行.请 申请人补充说明: (1)结合行业法规要求、同行业可比公司情况、募投项目实施地情况, 说明公司自建热电项目的必要性、合理性和可行性.申请人历史上是否有自建热电厂, 是否具备相应的技术、人员基础;

(2)热电项目供电价格低于工业用电价格的的计算依 据;

(3)详细披露本次募投项目的预计进度和资金使用进度;

(4)热电项目作为包装纸 项目的配套项目,其项目效益是否可以单独测算,补充说明募集说明书中披露的内部收 益率的具体计算过程及依据;

(5)申请人在前次募投项目存在重大变更且几乎尚未实施 的情况下,建设本次募投项目的合理性和必要性;

(6)列表披露申请人主要产品的产能 利用率情况,补充说明

220 万吨高档包装纸项目

一、

二、三期投产后预计的产能增加情况

5 和产能消化措施;

(7)220 万吨高档包装纸项目(三期)与前次募投项目

一、二期在产 品、市场定位、技术手段等方面的区别;

(8)详细披露本次募投项目具体的效益测算过 程,与公司在建项目、已运行投产项目相比是否存在显著差异,如有差异,请说明原因. 以上事项请保荐机构和会计师同时发表明确意见.82 问题

14、请申请人补充披露 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的 40% 计算过程是否准确. 结合公司累计已发行债券情况及本次拟发行可转债的规模及预 计利率水平, 说明 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 的计算过程.请保荐机构发表明确意见.98 问题

15、请申请人在........