PDF《中国电力国际发展有限公司》

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China Power International Development Limited 中国电力国际发展有限公司(根咎趵谙愀圩⒉岢闪⒌挠邢拊鹑喂) (股份代号:2380) 重大及关连交易收购发电厂概要 收购 本公司宣布已订立收购协议,本公司同意收购而CPDL同意出售目标控股公司全部已发行 股本,惟有待若干条件获得达成 (或豁免) 方可作实.目标控股公司将於收购完成前全资 拥有神头一厂. 收购代价 收购的购买价为人民币560,000,000元,会於收购完成后在本公告所述若干指定情况下作 出调整.本公司计划动用二零零四年十月完成的首次公开售股部份所得款项支付收购所 需资金.本公司认为,本公司应付收购的购买价及收购的其他条款公平合理,且收购符 合本公司及其股东的整体最佳利益. 重大及关连交易 於最后可行日期,CPDL拥有本公司已发行股本约63.68%.CPDL是中电国际的全资附属 公司,而中电国际由中电投集团全资拥有.根鲜泄嬖虻14.07条,收购的相关百分比 率超逾25%但低於100%,因此收购属於本公司的重大交易.而且,由於中电投集团及其 联系人 (包括中电国际及CPDL) 是上市规则所界定本公司的主要股东及关连人士,因此收 购亦属於本公司的关连交易.因此,收购须获独立股东批准. 预期进行的关连交易 目标控股公司与母公司集团的若干成员公司将於收购后及不时就神头一厂的日常业务及 营运订立若干安排.根鲜泄嬖,该等交易将於收购完成后成为本公司的持续关连交 易.该等安排的详情载於 「预期进行的关连交易」 一节.根鲜泄嬖,该等预期进行的 关连交易须遵守申报及公布的规定.此外,若干上述预期进行的关连交易须获独立股东 批准. 财务顾问 美林 (亚太) 有限公司为本公司有关收购的国际财务顾问,招商证券 (香港) 有限公司为本 公司有关收购的中国财务顾问. 本公司已成立独立董事委员会,就须待独立股东批准的收购及预期进行的关连交易的条 款向独立股东提供意见.里昂已获聘任为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问. 股东特别大会及寄发股东通函 一份通函将尽快寄发予本公司股东,当中详载 (其中包括) 收购及预期进行的关连交易的 条款、独立董事委员会函件及里昂函件、目标控股公司及神头一厂进一步财务及其他资 料,以及为批准收购及须获独立股东批准的预期进行的关连交易条款而召开股东特别大 会的通告.中电投集团及其联系人 (包括中电国际及CPDL) 将於股东特别大会上放弃就收 购及预期进行的关连交易表决投票. 1. 收购目标控股公司 (a) 绪言 本公司已於二零零五年六月九日订立收购协议,本公司同意收购而CPDL同意出售目标 控股公司全部已发行股本,惟有待若干条件获得达成 (或豁免) 方可作实.目标控股公司 将於收购完成前全资拥有神头一厂. (b) 目标控股公司及神头一厂 目标控股公司 目标控股公司於二零零五年三月三十一日在维尔京群岛注册成立为有限责任公司,是CPDL全资拥有的中介控股公司,而中电国际则全资拥有CPDL.中电国际是中电投集团 的全资附属公司.中电投集团是中国五大全国发电集团之一.重组完成后但收购完成 前,神头一厂将由目标控股公司全资拥有. 神头一厂 神头一厂位於山西省朔州市神头镇,总装机容量为1,200兆瓦,由六台200兆瓦燃煤发电 机组组成,详情如下: 发电机组 投产年度 总装机容量 (兆瓦) 机组1 一九七九年