PDF《海航基础设施投资集团股份有限公司》

5、若因标的公司所在地政府不同意本次股权转让,导致本协议签署后的五 个月内仍未完成标的股权的转让登记手续并依法取得新营业执照的, 买方有权解 除本协议.在此情况下,从买方支付股权款之日起(含当日)至卖方退还价款之 日止,卖方应按照12%/年的利率向买方支付买方实际已付股权款的资金占用费, 并随同股权款一并支付给买方.在此情况下,买方不追究卖方违约责任. 第五条 保密条款 未经其他各方书面同意, 本协议任何一方不得与第三方就各方谈判和本协议 的存在、性质、条款进行讨论,但各方聘请的律师和其他顾问及各方的关联公司 除外, 该等律师和顾问及各方的关联公司亦应受本保密条款的约束,但国家法律 或行政法规要求或有关监管机构要求任何一方承担披露义务的除外. 第六条 不可抗力 遭受不可抗力的一方应立即通知另一方, 并提供遭受此种不可抗力及影响的 适当证据, 遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可 抗力及其影响. 如果不可抗力发生或影响的时间连续超过四个月以上时,任何与 上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议, 作为有关一方解除本协议的后果, 各方相互不承担违约责任. 第七条 其他约定

1、因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔,双方均应以 友好信任的精神协商解决;

若任何一方发出要求协商的书面通知后30日内仍未能 通过协商解决,任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决.

2、本协议一式肆份,各方各执贰份,每份具有同等法律效力.

五、关联交易的评估及定价情况

(一)公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公 司对海航集团拟转让的一卡通汇股权的资产价值进行了评估, 并出具了北京亚超 评报字(2018)第A192 号《资产评估报告书》 ;

(二)评估基准日:2018 年7月31 日;

(三)评估方法:资产基础法及收益法;

(四)评估范围:以一卡通汇提供的经中审众环会计师事务所(特殊普通合 伙)审计的资产负债表和评估明细表为准,凡列入表内并经核实的企业全部资产 和负债均在本次评估范围之内. 评估对象包括流动资产、 固定资产 (机器设备类) 及流动负债、非流动负债等.纳入评估范围的总资产账面价值 34,194.98 万元, 总负债账面价值 50.75 万元,所有者权益账面价值 34,144.23 万元;

(五)评估结果

1、采用资产基础法评估的结果:一卡通汇在评估基准日评估后的总资产为 44,112.96 万元,总负债为 50.75 万元,所有者权益为 44,062.21 万元,所有者权 益评估变动额 9,917.98 万元,评估变动率 29.05%.

2、 采用收益法评估的结果:一卡通汇在评估基准日

2018 年07 月31 日持续 经营的前提下, 评估后的股东全部权益价值为 101,906.58 万元,股东全部权益变 动额 67,762.35 万元,变动率 198.46%.

(六)评估差异分析 资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 57,844.38 万元,差异率为 131.28%. 两种评估方法考虑的角度不同, 收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 资产基础法是从资产重新取得途径考虑的. 资产基础法主要采用重置成本法评估, 不考虑未来风险对评估结论的影响. 一卡通汇未有实际经营的项目, 其主要收入来源于与长期股权投资中全资子 公司海南一卡通物业管理股份有限公司 (以下简称 一卡通物业 ) 的投资收益, 而一卡通物业的主营业务为物业管理服务, 通过收取物业管理费及自营餐饮项目 获取收益, 其主要资产为办公用房及物业管理用的机器设备类资产,属于轻资产 企业. 一卡通物业成立以来已持续开展经营活动,目前经营正常、业务稳定且规模 稳步提升,收入持续增长,加之近年度房地产行业的发展,物业管理行业随之水 涨船高, 未来收益稳定, 本次评估对一卡通物业未来的营业收入和营业成本进行 合理分析及预测,通过未来净现金流量折现加总得出评估结论. 因此,采用收益法评估的结果高于采用资产基础法的评估结果.