PDF《上海柘中建设股份有限公司》

股票简称:柘中建设 股票代码:002346 股票上市地点:深圳证券交易所 上海柘中建设股份有限公司 (上海市奉贤区浦卫公路

50 号) 发行股份购买资产及 吸收合并上海柘中(集团)有限公司 暨关联交易报告书 (草案) 交易对方名称或姓名 住所 通讯地址 上海康峰投资管理有限公司 上海市奉贤区柘林镇沪杭公路

1588 号102 室 陆仁军 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道

18 号 计吉平 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道

18 号 何耀忠 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道

18 号 仰欢贤 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道

18 号 管金强 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道

18 号 许国园 上海市奉贤区南桥镇江海花园 上海市奉贤区奉浦大道

18 号 唐以波 上海市浦东新区昌邑路

55 弄 上海市奉贤区奉浦大道

18 号 仰新贤 上海市奉贤区庄行镇汇中路

113 号 上海市奉贤区奉浦大道

18 号 马瑜骅 上海市徐汇区宛平南路

255 弄 上海市奉贤区浦卫公路

50 号 独立财务顾问 (北京市东城区建国门内大街

28 号民生金融中心 A 座16-18 层) 二一四年四月 柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)

1 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

本报告书所述发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关 联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 审批机关对 于本次交易相关事项的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次交 易行为引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问. 柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)

2 重大事项提示

一、本次交易方案概要 柘中建设拟以向上海柘中电气有限公司(以下简称 柘中电气 )和上海柘中 (集团)有限公司(以下简称 柘中集团 )全体股东发行股份购买其持有的柘中电 气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业 务整体上市.柘中建设为收购方和吸并方,柘中电气为被收购方,柘中集团为被 吸并方. 本次资产重组完成后, 上市公司的控股股东变更为上海康峰投资管理有限公 司(以下简称 康峰投资 ),实际控制人未发生变更,仍为陆仁军、蒋陆峰. 本次交易完成后,柘中集团注销法人主体资格,柘中建设为存续公司,柘中 电气成为上市公司全资子公司.上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关 设备与投资业务于一体,实现多元化经营,公司业务分布为:管桩业务仍由柘中 建设运营;

成套开关设备业务由柘中电气运营(从事与成套开关设备业务具有相 关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权已置入柘中电气);

除将由上市公司直 接持有上海农商行0.72%股权外,投资业务由当量实业运营. 柘中建设 管桩业务 天捷工程 索邦电气 柘中电气 成套开关设备 业务 奉贤热电 奉贤燃机 当量实业 上海农商行 投资业务 柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)

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二、交易合同的签署及生效 2014年2月,柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《补 偿协议》,与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并协议》.2014年4月,柘中 建设与交易对方签署了《发行股份购买资产补充协议》和《补偿补充协议》,与 交易对方和柘中集团签署了《吸收合并补充协议》. 《发行股份购买资产协议》、 《发行股份购买资产补充协议》、《补偿协议》和《补偿补充协议》约定自以下 条件全部成就且其中最晚成就之日起生效:(1)柘中建设董事会批准;

(2)柘中建 设股东大会批准;

(3)本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要 约;

(4)本次交易获得中国证监会具文核准;

《吸收合并协议》和《吸收合并补 充协议》除上述条件之外还需要获得柘中集团股东会的批准.

三、标的资产的评估值及交易价格 经各方协商一致,本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日. 根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称 东洲评估 )出具的《企业价值 评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0080156号),柘中电气100%股权的评估 值为57,800万元;

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 立信 )出具 的《审计报告》(信会师报字[2014]第111587号),柘中电气100%股权净资产的账 面价值为28,906.18万元;

本次评估增值28,893.82万元,增值率99.96%. 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告书》(沪东洲资评报字[2014]第0079249号),柘中集团全部净资产的评估值为163,633.29万元;

根据立信出具的 《审计报告》(信会师报字[2014]第111586号),柘中集团全部净资产的账面价值 为13,463.88万元;

本次评估增值150,169.41万元,增值率1,115.35%. 本次交易拟购买的标的资产的评估值合计为221,433.29万元,净资产账面价 值为42,370.06万元,本次评估增值179,063.23万元,增值率422.62%. 鉴于本次交易完成后,柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销, 本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比 柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)

4 例股份(即19,020万股)的价值.柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面价 值为0.76亿元,按照本次发行价6.07元/股计算的评估值为11.55亿元,评估增值 10.78亿元,增值率1,417.50%.柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44% 比例股份后评估值为48,181.89万元, 账面价值为5,855.88万元, 评估增值42,326.01 万元,增值率722.80%. 本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产 扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的价值, 该部分新增的标的资产评 估值合计为105,981.89万元,账面价值合计为34,762.06万元,评估增值71,219.83 万元,评估增值率204.88%. 2014年4月1日,柘中电气已受让了索邦电气及天捷工程100%股权.受让价 格以经审计的截至2013年12月31日的账面净资产为依据.由于(1)索邦电气的转 让属于评估范围内的资产在不同主体间调整;

(2)天捷工程主要资产为流动资产, 所以前述两项股权转让对本次资产重组评估价值无重大不利影响, 本次资产重组 交易价格仍以上述评估价格为依据.

四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量 本次发行的价格为6.07元/股. 本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告 日, 即2014年2月25日. 根据 《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称 《重 组办法》 )第四十四条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价, 即不低 于12.14元/股. 上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案, 以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数,以资本公积金向全体股 东每10股转增10股,合计转增股本13,500万股,转增后公司总股本变更为27,000 万股.2014年3月6日,公司召开2013年年度股东大会,审议通过了上述资本公积 柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)

5 转增股本议案.2014年3月21日,上述资本公积转增股本议案实施完毕,公司总 股本变更为27,000万股.据此,本次交易股份发行的价格相应调整为6.07元/股. 按照目前公司股本计算,本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰 欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股份数量 预计为36,479.95万股. 鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44%比例的股 份部分(19,020万股)将注销,本次交易实际新增股份17,459.95万股. 最终的发行数量将以标的资产成交价为依据, 由公司董事会提请股东大会审 议批准后确定. 在本次发行定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除息、 除权行为发生, 发行价格、 发行数量将作相应调整.

五、股份锁定安排 根据 《重组办法》 第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司 签订的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《吸收合 并协议》和《吸收合并补充协议》,各交易对方因本次交易取得的上市公司股份 自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘 中建设的股份,也不由柘中建设收购其所持股份.交易对方因按《补偿协议》和 《补偿补充协议》 的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定 期限制.

六、本次交易相关盈利预测业绩补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会的相关规定,《补偿协议》和《补偿补充协 议》中约定的交易对方(即为本次资产重组交易对方)对柘中电气未来三年的盈利 进行了承诺并作出了可行的补偿安排.根据《补偿协议》和《补偿补充协议》, 若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润(扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数)低于截至当年末累积净利润预测数的, 则不足部分由《补偿协议》和《补偿补充协议》中约定的交易对方就差额部分以 股份补偿方式向上市公司进行补偿.关于补偿的具体安排请参见

第七章 本次 柘中建设 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)

6 交易合同的主要内容 之

五、补偿协议――柘中电气 和

六、补偿补充协议 ――柘中电气 .

七、本次交易构成上市公司重大资产重组 根据标的资产的评估值,目标公司净资产超过5,000万元,各项财务指标均 达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准. 财务指标 标的资产 标的资产 (扣除柘中建设) 目标公司最近一个会计年度模拟合并经审计的期末资产总额(万元) 192,574.79 91,994.3........