PDF《国家电投集团东方新能源股份有限公司 发行股份购买资产》

4 目录声明1

一、上市公司董事会声明.1

二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明.2

三、交易对方声明.2 释义5重大事项提示

7

一、本次交易方案概述.7

二、本次重组交易对方情况.7

三、本次交易构成关联交易.8

四、本次交易预计构成重大资产重组,不构成重组上市.8

五、发行股份简要情况.9

六、标的资产预估作价情况.13

七、本次重组对上市公司的影响.13

八、本次交易方案实施需履行的批准程序.15

九、本次交易相关方所作出的重要承诺.18

十、上市公司股票的停复牌安排.25 十

一、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见.25 十

二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组 复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.25 十

三、待补充披露的信息提示.26 十

四、本次重组对中小投资者权益保护的安排.26 十

五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格.28 重大风险提示

29

一、与本次交易相关的风险.29

二、与标的资产相关的风险.31

5 释义本预案摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义: 本预案摘要 指 国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案(修订稿)摘要 预案 指 国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案(修订稿) 重组报告书 指 国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案) 公司/本公司/上市公司/ 东方能源 指 国家电投集团东方新能源股份有限公司 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 河北公司 指 国家电投集团河北电力有限公司 东方热电集团 指 石家庄东方热电集团有限公司 南网资本 指 南方电网资本控股有限公司 云能金控 指 云南能源金融控股有限公司 国改基金 指 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业(有限合伙) 中豪置业 指 河南中豪置业有限公司 交易对方 指 国家电投、南网资本、云能金控、国改基金和中豪置业. 交易各方 指 东方能源、交易对方 标的公司/资本控股 指 国家电投集团资本控股有限公司 标的资产 指 资本控股 100%股权 国家电投财务 指 国家电投集团财务有限公司 国家电投保险经纪 指 国家电投集团保险经纪有限公司 百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司 先融期货 指 中电投先融期货股份有限公司 永诚保险 指 永诚财产保险股份有限公司 中信建投证券/独立财 务顾问 指 中信建投证券股份有限公司 本次重组/本次交易 指 东方能源通过发行股份购买国家电投、南网资本、云能金控、国改 基金和中豪置业持有的资本控股 100%股权 评估基准日 指2018 年12 月31 日 定价基准日 指 东方能源第六届董事会第十五次会议决议公告日 交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日 报告期 指2017 年、2018 年 过渡期间 指 指自评估基准日(不包括评估基准日当日)起至交割日(包括交割 日当日)止的期间.在计算有关损益或者其他财务数据时,系指自

6 评估基准日(不包括评估基准日当日)至交割日当月月末的期间 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会/银保监 会指中国银行保险监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》 《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司 字[2007]128 号) 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》 元、万元、百万元、亿元指无特别说明,指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿 元 除特别说明外,本预案摘要中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.