PDF《中国电力国际发展有限公司》

3 先决条件: 投资者支付代价,须受下列先决条件满足及或豁免所规限: (1) 对目标公司包括法律、财务及业务等不同方面的尽职调私峁钔 资者满意. (2) 本次交易的全套相关合同、协议等法律文件已经各方签署生效. (3) 自签署之日起未发生任何违约事件,或虽发生违约事件但已得到令 投资者满意的解决或得到投资者的豁免. (4) 目标公司已选聘一家经投资者认可的且具有合法资质的评估机构并 完成对目标公司的资产评估. (5) 原股东及投资者就增资涉及目标公司章程所作的修订内容(内容须 体现并符合增资协议的约定),已达成书面一致. (6) 目标公司按各方签订的账户监管协议,已开立指定的增资账户. (7) 原股东出具合法有效的书面决议,同意投资者将对目标公司进行增 资. (8) 由协议日期至代价支付之日,目标公司及原股东的财务状况基本保 持相同,并未发生重大不利变化. (9) 就增资而言已取得全部依煞ü婧凸婀性文件、相关规定、有 权机关或部门需要的评估、审计、登记、备案、审批或批准. 支付: 代价将於缴款通知书载明之日由投资者以现金支付,缴款通知书於上述先 决条件全部获满足或豁免之日起

5 个工作日内由目标公司发出. 增资完成: 於代价已支付之日(包括当日)起的

50 个工作日内或增资协议订约方之 间协定的其他日期,目标公司须向中国国家工商行政管理局申请并完成所 有必要的登记及备案手续. 业绩要求: 在投资者持有目标权益的任一财政年度内,国家电投金紫山给予股东的年 度可分配利润要求为人民币 44,494,600 元. 为免存疑,当目标公司未能达到根鲎市榈囊导ㄒ笫,并不构成一 项违约.

4 退出安排: 在增资完成后,国家电投广西获授予若干权利以向投资者回购目标权 益,而订约方可於发生若干事件及在股权转让合同的条款及条件规限下, 就目标权益协定其他处理方式. 金紫山股权转让合同 股权转让合同的主要条款概述如下: 日期: 二零一八年十一月二十二日 订约方: (i) 原股东;

(ii) 投资者;

及(iii) 目标公司. 原股东选择权: 如发生以下任一「特定情形」,根扇ㄗ煤贤奶蹩,国家电投广 西享有下列原股东选择权(自行酌情决定)以向投资者回购目标权益.特 定情形包括: (1) 自金紫山增资后满

36 个月,国家电投广西未能指定第三方通过订约 方协商一致的方式购买金紫山目标权益,且订约方未就延长投资期 达成一致的. (2) 自金紫山增资后满

28 个月,十万古田风电项目(装机容量

150 兆瓦)未能全部投产,且国家电投广西未能在宽限期内解决. (3) 自金紫山增资后满

30 个月,马家风电项目(装机容量

80 兆瓦)未能 全部投产,且国家电投广西未能在宽限期内解决. (4) 在投资者持有目标权益的任一财政年度内,目标公司年度可分配利 润未达到增资协议中所述的业绩要求,除非获投资者批准. (5) 在任一财政年度,目标公司向投资者分配的利润未能达到要求分配 予投资者的金额(人民币 19,720,000 元),且国家电投广西未能在 投资者届时提供的宽限期内妥善解决的. (6) 目标公司、国家电投广西或其下属企业违反增资协议、本合同及账 户监管协议,且未能在投资者届时提供的宽限期内或者按照投资者 的要求予以妥善解决的. (7) 目标公司出现破产风险或者清算事件. (8) 因不可抗力导致投资者的投资目的不能实现.