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证券代码:600186 证券简称:莲花味精 河南莲花味精股份有限公司 非公开发行股票预案 二一五年十月 河南莲花味精股份有限公司非公开发行预案

1 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;

因本 次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均 属不实陈述. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准. 河南莲花味精股份有限公司非公开发行预案

2 特别提示

1、 《河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案》已由

2015 年10 月7日召开的公司第六届董事会第二十一次会议审议通过. 本次非公开发行方案尚需 获得公司股东大会批准和中国证监会的核准.

2、本次发行股票数量合计不超过 325,848,366 股(含) ,最终发行数量以中 国证监会核准的发行数量为准.若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整.

3、本次发行的发行对象为睿康投资、中金国泰、北京博维时代、北京中睿 北科、北京中天瑞恒和立厦投资基金,共计

6 名特定投资者.其中,睿康投资出 资1,277,550,000.00 元认购 167,000,000 股;

中金国泰出资 299,128,800.60 元认购 39,101,804 股;

北京博维时代出资 292,876,195.60 元认购 38,284,470 股;

北京中 睿北科出资249,274,003.05 元认购32,584,837 股;

北京中天瑞恒出资249,274,003.05 元认购 32,584,837 股和立厦投资基金出资 124,636,997.70 元认购 16,292,418 股.发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起

36 个 月内不得转让.

4、本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日, 即2015 年10 月9日,发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公司股票交易 均价的 90%,即不低于 7.65 元/股. (定价基准日前

20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前

20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前

20 个交易日股票交易总 量) . 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项,本次发行价格将进行相应调整.

5、本次发行拟募集资金总额不超过 249,274 万元,本次发行募集资金拟用 于生物和发酵高科技园区技改项目、 年产

30 万吨植物营养和土壤修复产品工程、 第四代调味品和高端健康食品工程、O2O 线上线下销售体系和移动健康服务终 端系统及偿还借款等.

6、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化, 亦不会导致公司股权分布不具备上市条件.

7、本次非公开发行前的滚存未分配利润,由本次非公开发行完成后的新老 河南莲花味精股份有限公司非公开发行预案

3 股东按照发行后的股份比例共享.

8、本次非公开发行股票决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日 起12 个月. 河南莲花味精股份有限公司非公开发行预案

4 目录 公司声明.1 特别提示.2 目录

4 释义

6

第一节本次非公开发行股票方案概要.8

一、公司基本情况.8

二、财务概况.8

三、本次非公开发行的背景和目的.9

四、发行对象与公司的关系.11

五、本次非公开发行方案概要.11

六、本次发行是否构成关联交易.13

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.14

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......

14

第二节发行对象基本情况.15

一、睿康投资的基本情况.15

二、中金国泰资产管理(上海)有限公司的基本情况.17

三、北京博维时代科技有限责任公司的基本情况.19

四、北京中睿北科投资基金管理有限公司的基本情况.21

五、北京中天瑞恒投资管理有限公司的基本情况.23

六、上海立厦股权投资基金管理有限公司的基本情况.25

第三节附条件生效的非公开发行股票股份认购协议的.29 主要内容.29

一、协议主体及签订时间.29

二、协议主要内容.29

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.32

一、募集资金使用计划.32

二、本次募集资金投资项目情况及可行性分析.32

三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响.63

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.64

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况.64

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.65

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况

66

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.66

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.66 河南莲花味精股份有限公司非公开发行预案

5

第六节本次发行相关的风险说明.67

一、管理风险.67

二、募集资金投资项目风险.67

三、市场环境风险.67

四、净资产收益率下降风险.68

五、股价波动风险.68

六、审批风险.68

七、持续经营风险.68

第七节公司利润分配政策及利润分配情况.69

一、公司利润分配政策.69

二、分红政策及未来三年(2015-2017 年)股东回报规划

70

三、最近三年利润分配方案及实施情况.73

四、公司未来利润分配计划.74 河南莲花味精股份有限公司非公开发行预案

6 释义 在河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案中,除另有说明,下列简 称具有如下特定含义: 本公司/公司/上市公司/莲花味精 指 河南莲花味精股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 河南莲花味精股份有限公司本次非公开发行 A 股 股票的行为 本预案 指 河南莲花味精股份有限公司本次非公开发行股票 预案 A 股指每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的 本公司人民币普通股股票 募集资金 指 本次发行所募集的资金 募投项目/本次募投项目 指 本次非公开发行募集资金投入项目 控股股东/睿康投资 指 浙江睿康投资有限公司 发行对象 指 本次非公开发行的特定对象 中金国泰 指 中金国泰资产管理(上海)有限公司 北京博维时代 指 北京博维时代科技有限责任公司 北京中睿北科 指 北京中睿北科投资基金管理有限公司 北京中天瑞恒 指 北京中天瑞恒投资管理有限公司 立厦投资基金 指 上海立厦股权投资基金管理有限公司 O2O 指Online To Offline 的缩写,即在线到离线/线上到线 下,是指将线下的商务机会与互联网结合,让互联 网成为线下交易的前台 《股份认购协议书》 指 河南莲花味精股份有限公司与睿康投资、中金国 泰、 北京博维时代、 北京中睿北科、 北京中天瑞恒、 立厦投资基金签订的《股份认购协议书》 定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公 告之日 报告期/最近三年/近三年 指2012 年、2013 年和

2014 年 股东大会 指 河南莲花味精股份有限公司股东大会 董事会 指 河南莲花味精股份有限公司董事会 公司章程 指 《河南莲花味精股份有限公司公司章程》 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 农业部 指 中华人民共和国农业部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 河南莲花味精股份有限公司非公开发行预案

7 上交所/交易所 指 上海证券交易所 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 SS 指 水中固体悬浮物 BOD5 指 生化需氧量或生化耗氧量(五日化学需氧量) COD 指 化学需氧量 NH3-N 指水(废水)中氨氮 BOD 指 生化需氧量或生化耗氧量 dB 指 分贝 NXO 指 氮氧化物 TSP 指 总悬浮微粒 UASB 指 上流式厌氧污泥床反应器 SBR 指 序列间歇式活性污泥法 注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异,这些差异 因四舍五入造成. 河南莲花味精股份有限公司非公开发行预案

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况 中文名称 河南莲花味精股份有限公司 英文名称 Henan Lotus Flower Gourmet Powder Co,Ltd 法定代表人 夏建统 成立日期

1998 年7月2日股票上市地 上海证券交易所 股票简称 莲花味精 股票代码

600186 上市时间

1998 年8月25 日 注册资本 1,062,024,311 元 注册地址 河南省项城市莲花........