PDF《《关于湖南正明环保股份有限公司挂牌申请 文件的第三次反馈...》

《关于湖南正明环保股份有限公司挂牌申请 文件的第三次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 财富证券有限责任公司推荐湖南正明环保股份有限公司股票进入全国中小 企业股份转让系统公开转让项目小组(以下简称 项目小组 ) ,于2017 年12 月29 日收到贵单位出具的《关于湖南正明环保股份有限公司挂牌申请文件的第 三次反馈意见》 (以下简称 反馈意见 ) 后, 组织湖南正明环保股份有限公司 (以 下简称 正明环保 或 公司 )及相关中介机构召开了协调会,就《反馈意见》 所涉及的有关问题进行了认真讨论与核查,并逐步落实后进行了书面说明,涉及 需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见.

现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下(本反馈意见回复的简称与《公 开转让说明书》中的释义一致) :

1、根据公司之前的反馈回复,违法分包工程浙江佳宝聚酯燃煤 锅炉脱硫除尘改造工程完成 90%, 公司期后发生的违法分包活动处于 已完工,进入调试试运行阶段 .主办券商在回复中认为 违法 情形正逐步规范 、 基本通过验收 ,存在意见不明确的问题. (1) 请公司说明违法分包合同是否存在未履行完毕的情况、 违法分包涉及 的工程是否已经完工. (2) 请主办券商及律师结合发包方的明确意见、 相关工程的建设进度或分包合同履行情况、 主管机关的明确意见核查 公司违法分包(外包服务商无资质)行为是否已经彻底完成规范、前 述违法分包行为是否构成重大违法违规、违法分包涉及的总包工程 (工程质量、合同有效性等方面)是否存在纠纷并发表明确意见. 【公司回复】 公司违法分包涉及的项目除浙江佳宝聚酯燃煤锅炉脱硫除尘改造工程外, 均 已通过完工验收且不存在质量问题和纠纷,具体情况如下: 序号 项目名称 项目总金 额(万元) 项目完 工情况 分包 内容 分包方名称 分包金额(元) 分包 合同 履行 情况

1 资兴煤矸石发电厂除尘器工程432.25 项目工程 完工验收 防腐保 温工程 郴州明翔防 腐保温工程 有限公司 331,220.00 分包 工程 完工 验收 劳务 张征/吴彪/ 童高 31,000.00

2 济南热力有限公司莲花山布袋除尘器 481.00 项目工程 完工验收 劳务 张征/吴彪/ 童高 65,000.00 分包 工程 完工 验收

3 河北健民2015年2号 脱硫新建 300.00 项目工程 完工验收 劳务 邢台工建 筑安装有限 公司 1,075,617.00 分包 工程 完工 验收 劳务 宁晋县文强 管道安装队 168,488.60 劳务 韩庆来 13,200.00

4 邢台通达煤电公司脱硫技改工程 1,385.18 项目工程 完工验收 劳务 邢台工建 筑安装有限 公司 750,000.00 分包 工程 完工 验收 劳务 韩庆来 3,000.00 劳务 宁晋县文强 管道安装队 36,000.00

5 河北迎新热电脱硝工程 2,940.00 项目工程 完工验收 劳务 邢台工建 筑安装有限 公司 1,910,000.00 分包 工程 完工 验收 劳务 宁晋县文强 管道安装队 8,000.00 劳务 王月飞 12,000.00 劳务 韩庆来 31,300.00

6 河北玉锋脱硫总包工程 332.70 项目工程 完工验收 劳务 邢台工建 筑安装有限 公司 260,000.00 分包 工程 完工 验收 劳务 宁晋县文强 管道安装队 44,372.40

7 河北神威药业电袋复合除尘 280.00 项目工程 完工验收 安装 工程 湖南腾跃设 备安装有限 公司 320,000.00 分包 工程 完工 验收

8 费县上源热电脱硫工程 633.00 项目工程 完工验收 劳务 韩庆来 55,000.00 分包 工程 完工 验收

9 北方通用动力脱硫/ 除尘工程 1,151.47 项目工程 完工验收 劳务 韩庆来 50,940.00 分包 工程 完工 验收

10 河南金丹乳酸科技脱硫/湿电 除尘工程 1,100.00 项目工程 完工验收 劳务 韩庆来 36,735.00 分包 工程 完工 验收

11 宏源除雾器改造合同43.80 项目工程 完工验收 劳务 宁晋县文强 管道安装队 31,543.45 分包 工程 完工 验收

12 浙江佳宝聚酯燃煤锅炉脱硫除尘改造工程 308.00 完成 90% 以上 安装 工程 湖南腾跃设 备安装有限 公司 147,000.00 完成 主体 工程 和附 属设 备安 装13

2015 河北健民

960 万1号炉脱硫 脱硝湿电 960.00 项目工程 完工验收 劳务 宁晋县文强 管道安装队 168,489.00 分包 工程 完工 验收 劳务 韩庆来 13,200.00

14 临西福皓热力脱硝工程 550.00 项目工程 完工验收 劳务 宁晋县文强 管道安装队 36,000.00 分包 工程 完工 验收

15 武安市南 洋移山钙 业有限公 司2组石灰 窑烟气脱 硫超低排 放项目 600.00 项目工程 完工验收 安装工 程 湖南腾跃设 备安装有限 公司 预计

73 万元 分包 工程 完工 验收

16 大同中车 锅炉房除 尘设施大 修工程

2 台 麻石除尘 器大修 150.00 项目工程 完工验收 安装工 程 湖南腾跃设 备安装有限 公司 220,000.00 分包 工程 完工 验收

17 河北健民 脱硝改造 工程 198.00 项目工程 完工验收 劳务 宁晋县文强 管道安装队 170,000.00 分包 工程 完工 验收 针对浙江佳宝聚酯燃煤锅炉脱硫除尘改造工程(以下简称 浙江佳宝聚酯项 目 )分包合同尚未履行完毕的情况,公司取得了发包方浙江佳宝聚酯有限公司 出具的完工节点验收报告, 确认由湖南腾跃设备安装有限公司承担该公司锅炉脱 硫除尘改造项目的安装工程,当前项目主体工程和附属设备已安装完成,工程完 成量达到 90%以上,只待停炉后进行后续的进出口烟道对接、调试试运行和验收 等. 发包方对已完工的工程进行了验收, 确认该工程已完成部分不存在质量问题. 【主办券商回复】

1、尽调过程和事实依据 序号 尽调过程 事实依据

1 查询中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn/) 、 全国法院被执 行人信息查询系统 (http://zhixing.court.gov.cn/search/) 中国裁判文书网和全国 法院被执行人信息查询 系统

2 查阅公司业务合同 工程承包合同和分包合 同3查阅项目档案 完工验收报告

4 查阅公司取得的主管部门的证明 长沙市雨花区安全生产 监督管理局和湖南省住 房和城乡建设厅出具的 证明

5 查阅实际控制人出具的书面文件 承诺

6 查阅完工节点验收报告 浙江佳宝聚酯项目的完 工节点验收报告

7 访谈项目发包方 访谈记录

2、分析过程及结论意见 (2)请主办券商及律师结合发包方的明确意见、相关工程的建设进度或分 包合同履行情况、 主管机关的明确意见核查公司违法分包 (外包服务商无资质) 行为是否已经彻底完成规范、前述违法分包行为是否构成重大违法违规、违法 分包涉及的总包工程(工程质量、合同有效性等方面)是否存在纠纷并发表明 确意见. ①违法分包涉及相关工程的建设进度和分包合同履行情况 经核查, 公司违法分包涉及的相关工程除浙江佳宝聚酯燃煤锅炉脱硫除尘改 造工程外,均已通过完工验收且无质量问题和纠纷. 根据公司取得的浙江佳宝聚酯有限公司出具的完工节点验收报告, 该公司作 为发包方认可湖南腾跃设备安装有限公司承担该项目的安装工程, 当前工程完成 量达到 90%以上. ②发包方的明确意见 经访谈违法分包涉及项目的发包方,发包方认可公司的分包行为,除浙江佳 宝聚酯有限公司,所有违法分包涉及的项目均已通过完工验收. 根据浙江佳宝聚酯有限公司出具的完工节点验收报告, 该公司作为发包方认 可湖南腾跃设备安装有限公司承担该公司项目的安装工程, 当前工程完成量达到 90%以上,只待发包方停炉后,再完成后续的进出口烟道对接、调试试运行和验 收等工作,发包方确认已完工的工程没有质量问题. ③主管机关的明确意见 公司于

2018 年1月3日取得主管部门长沙市雨花区安全生产监督管理局出 具的证明, 证明自

2015 年1月1日至

2018 年1月3日,公司能够遵守有关安全 生产监督管理方面的法律法规, 没有因违反有关安全生产监督管理方面的法律法 规而受到行政处罚的记录. 公司于

2018 年1月3日取得了湖南省住房和城乡建设厅出具的证明,证明 自2015 年1月1日至

2018 年1月3日, 公司在环保工程领域不存在重大违法行 为,亦未受到行政处罚. ④公司违法分包行为是否已经彻底完成规范 为彻底杜绝违法分包行为,公司采取了如下有效措施:公司出具承诺,表示 自2017 年12 月16 日起不再发生违法分包行为,公司将通过加强供应商管理和 强调审批责任等措施严格规范分包活动;

公司实际控制人出具承诺, 表示自

2017 年12 月16 日起,坚决杜绝违法分包行为,严格规范公司的工程分包管理,如因 报告期内或期后发生的不规范分包行为给公司或其他相关第三人造成任何损失 的,实际控制人自愿承担赔偿责任且不向公司追偿,公司不承担任何损失;

公司 加快了对具有资质的分包方的考察,建立合格分包方单位库,公司的分包单位只 从其中挑选. 公司自第一次反馈意见回复至本次反馈意见回复出具之日未发生新的违法 分包行为,公司履行承诺的情况良好. 因此,项目小组认为公司的违法分包行为已经彻底完成规范. ⑤前述违法分包行为是否构成重大违法违规 前述违法分包行为虽然在合法合规上存在瑕疵, 但涉及项目工程已经通过完 工验收(除浙江佳宝聚酯项目由于发包方原因当前完工 90%以上) ,工程不存在 质量问题或纠纷,也未对第三方造成任何实际损失,且公司已经采取有效措施, 彻底规范了违法分包行为;

主管部门出具的证明显示,公司自

2015 年1月1日至今在其业务领域不存在重大违法违规的行为,未受到相关行政处罚. 因此,公司违法分包行为不构成重大违法违规. ⑥违法分包涉及的总包工程的工程质量和合同有效性是否存在纠纷 公司违法分包涉及的总包工程除浙江佳宝聚酯项目因发包方未停炉无法完 工外,其余项目均已完工且通过验收,不存在质量问题或纠纷.违法分包涉及的 总包合同系公司与发包方的真实意思表示,合法有效,不存在法律规定的合同无 效情形,不存在争议或纠纷. 综上,主办券商认为,公司违法分包(外包服务商无资质)行为已经彻底完 成规范;

前述违法分包行为不构成重大违法违规;

违法分包涉及的总包工程(工 程质量、合同有效性等方面)不存在纠纷. (本页无正文,为《湖南正明环保股份有限公司并财富证券有限 责任公司关于湖南正明环保股份有限公司挂牌申请文件的第三次反 馈意见回复》中湖南正明环保股份有限公司的签字页) 湖南正明环保股份有限公司 年月日(本页无正文,为《财富证券有限责任公司关于湖南正明环保股 份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见回复》 中财富证券有限责 任公司的签字页) 项目负责人: (袁浩) 项目小组成员: (王建凯) (袁浩) (张洋) 内核专员: (黄志程) (易明) 财富证券有限责任公司 年月日 ........