PDF《长江精工钢结构（集团）股份有限公司》

长江精工钢结构(集团)股份有限公司 股票简称: 精工钢构 股票代码:

600496 编号: 临2014-002 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 关于控股子公司向浙江精工建设集团有限公司转让债权暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

? 交易内容:公司下属控股子公司浙江精工钢结构集团有限公司(以下简 称"浙江精工" )将不超过

3 亿元的债权转让给浙江精工建设集团有限公司(以 下简称"精工建设) . ? 由于精工建设为公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,精工建设为公司关联方,本次交 易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组.由于本次交易价格已超过公司最近一期经审计净资产的 5%以上,本次交易 需提交公司股东大会审议.

一、情况概述

2011 年,公司下属控股企业浙江精工钢结构集团有限公司(以下简称"浙 江精工" )与总承包方中国建筑第八工程局有限公司大连分公司(以下简称"中 建八局大连分公司" )签订分包协议,承接盘锦市政府(以下简称"业主" )位于 辽宁省盘锦市的盘锦体育中心一场三馆钢结构工程(以下简称"该项目" ) .根据 项目合同约定,该项目业主方需支付工程款给中建八局大连分公司,由中建八局 大连分公司支付给浙江精工. 现业主因资金周转困难,拟通过拍卖土地筹资偿债.为了降低收款风险,避 免利益受损,公司拟同意参与土地拍卖.但根据公司的发展战略,公司无意涉及 房地产开发.为保证公司的收款安全,同时考虑到公司控股股东下属控股企业浙 江精工建设集团有限公司(原名为浙江精工世纪建设工程有限公司)有房地产开 发能力,经公司管理层审慎决策,拟由精工建设参与土地的招、拍、挂及后续地 长江精工钢结构(集团)股份有限公司 产开发事宜.同时,浙江精工将该项目合同项下对应债权转让给精工建设,金额 与精工建设竞拍土地支付的实际价款(含税)等值且上限不超过

3 亿元.目前该 项目决算结果尚未得到业主确认,待决算确认后,若中建八局大连分公司所欠工 程款金额超过公司转让给精工建设的债权金额,超出部分债权仍由公司所有. 根据双方签订的 《债权转让协议》 , 本次债权总价款为精工建设参与招、 拍、 挂程序最后竞拍所得土地支付的实际价款(含税) ,且上限不超过

3 亿元,具体 金额待土地拍得后确定. 因精工建设为公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业, 与公司存 在关联关系,本次债权转让事项构成关联交易. 公司于

2014 年1月3日召开的公司第五届董事会

2014 年度第一次临时会议 审议通过了上述关联交易事宜.本次会议应出席董事

9 名,实际出席董事

9 名, 会议就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、孙关富先生、孙卫江先生、 钱卫军先生进行了回避,其余董事一致审议通过,公司独立董事葛定昆先生、郑 金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见. 由于本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的 5%,需提交股 东大会审议.