PDF《上海证券交易所》

1 上海证券交易所上证公函 上证公函 上证公函 上证公函【 【 【 【2018

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2490 号号号号关于对长园集团股份有限公司股东变更及解除 协议事项的问询函 长园集团股份有限公司: 根据

9 月12 日你公司披露的公告,公司股东深圳市藏金壹号投 资企业(有限合伙) (以下简称藏金壹号)的普通合伙人深圳市藏金 投资管理有限公司(以下简称藏金投资)的股东进行股权转让,股 东由许晓文、姚太平和吴启权,变更为许晓文、熊贤忠和熊全金.

同时,曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司(以 下简称运泰协力)与藏金壹号解除一致行动协议所约定的一致行动 关系. 根据《股票上市规则》第17.1 条规定,请公司就以下事项作进 一步核实和补充说明.

一、藏金投资的股权转让完成后,许晓文仍持有藏金投资 40% 股权,熊贤忠持有 40%股权,熊全金 20%股权,藏金投资的法定代表 人、执行董事变更为熊贤忠.熊贤忠及其实际控制的济南华皓建信 置业有限公司,合计持有上市公司 2.44%的股份.我部关注到,目 前熊贤忠为藏金壹号最大的有限合伙人,出资比例 58.7567%,藏金 壹号及其一致行动人为公司的第一大股东.

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(一)请公司督促藏金投资的有关股东,结合藏金投资股权转 让前后的股权结构变化,许晓文、姚太平、吴启权在公司的曾任职 情况、持股情况,在藏金投资及藏金壹号的原始出资、增资变化、 任职情况、实际影响力及控制情况,补充披露本次股权转让的背景、 真实目的.

(二)请结合熊贤忠对长园集团股票的购买起始时间、对藏金 壹号的起始出资时间和本次受让藏金投资 40%股权等情况,补充说 明增持公司股票、投资藏金壹号和藏金投资的目的,是否有意谋求 上市公司控制权,未来十二月是否有继续增持公司、藏金壹号和藏 金投资的计划,如有,请详细披露.

(三)补充披露藏金投资的股权受让方熊贤忠、熊全金及其其 他控股和参股公司或股权投资,与上市公司及关联人、以及前届董 事会成员是否存在关联关系和交易往来、资金往来,股权受让方之 间是否存在关联关系.

二、请公司结合公司的日常经营状况、重要事项的决策流程、 内部控制,确认公司目前的控股股东和实际控制人,实际控制权状 态是否发生变化,或存在可能发生变化的情形.请全体董事、监事 及高级管理人员勤勉尽责,谨慎发表意见.

三、2017 年5月24 日,藏金壹号、吴启权、曹勇祥、王建生、 魏仁忠、运泰协力、鼎明环保、孙兰华、许晓文、鲁尔兵、倪昭华 等29 方主体签署了《一致行动协议》.2018 年5月14 日,明确约 定《一致行动协议》有效期为签署之日起两年;

2018 年6月14 日, 鼎明环保、孙兰华解除一致行动协议所约定的一致行动关系.

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(一)根据前期公告,公司

2016 年以现金 18.8 亿元收购上海 和鹰机电科技股份有限公司 80%的股权,并存在业绩承诺.交易对 手方为孙兰华、尹智勇夫妇,鼎明环保为孙兰华独资企业.请孙兰 华结合该交易的收款情况和款项使用情况,说明鼎明环保、孙兰华 解除一致行动协议的真实原因;

并披露近期的持股变化、目前持有 上市公司股份的情况.

(二)曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力为公司