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上海电力股份有限公司

2014 年第一次临时股东大会 会议资料 二一四年十二月

2014 年第一次临时股东大会 会议资料

1 现场会议开始时间:2014 年12 月23 日(周二)下午

1 时30 分 网络投票时间:

2014 年12 月23 日9: 30-11: 30, 13: 00-15:00 现场会议地点:上海久事大厦

30 层会议中心 上海黄浦区中山南路

28 号(近东门路)

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2 资料目录

一、会议议程…3

二、公司关于董事会成员调整的议案说明…4

三、公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2014 年年度审计机 构的议案说明…7

四、公司关于投资马耳他能源项目的议案说明…8

五、公司关于为上海电力能源发展(香港)有限公司提供过桥贷款担保的议案说 明…15

六、 公司关于上海市土地储备中心收储全资子公司部分国有土地使用权的议案说 明…16

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3 会议议程公司董事长王运丹先生宣布会议开始,宣布计票人、监 票人名单.

一、 审议公司关于董事会成员调整的议案;

(采用累积投 票制) 议案说明:王运丹

二、审议公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通 合伙)为2014 年年度审计机构的议案;

议案说明:孙基

三、审议公司关于投资马耳他能源项目的议案;

议案说明:王怀明

四、审议公司关于为上海电力能源发展(香港)有限公 司提供过桥贷款担保的议案;

议案说明:孙基

五、审议公司关于上海市土地储备中心收储全资子公司 部分国有土地使用权的议案;

议案说明:夏梅兴

六、投票表决议案;

七、股东发言及回答股东提问;

八、宣布现场投票汇总情况. 说明:总监票人

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4 公司关于董事会成员调整的议案说明 尊敬的各位股东: 经公司控股股东中国电力投资集团公司推荐,王怀明先 生、张鸿德先生、毛国权先生为上海电力股份有限公司第六 届董事会董事人选.柳光池先生因适龄退休、王振京先生、 吴金华先生因工作调动,不再担任公司董事职务.董事候选 人基本情况如下: 王怀明,男,54 岁,工学博士,高级工程师,曾任江苏 省电力公司规划与计划部主任、副总工程师兼无锡供电公司 总经理,湖北省电力公司副总经理、党委委员,青海省电力 公司总经理、党委副书记,中国电力投资集团公司规划与计 划部副主任、主任. 张鸿德,男,49 岁,硕士学位,高级会计师.现任中国 电力投资集团公司财务部副主任.曾任中电投宁夏能源有限 公司党组成员、财务总监,中电投新疆能源有限公司党组成 员、财务总监,中电投西北分公司党组成员、副总经理兼财 务总监,黄河公司党组成员、副总经理兼财务总监. 毛国权,男,53 岁,硕士学位,高级工程师.现任中国 电力投资集团公司水电与新能源部副主任.曾任中电投南方 分公司党组成员、副总经理,广西长洲水电开发有限责任公 司董事长、临时党委书记,中国电力投资集团公司海外事业

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5 部副主任,中电投云南国际电力投资有限公司(中电投云南 分公司)党组成员、副总经理,伊江上游水电有限责任公司 副总经理. 公司董事会提名委员会已对王怀明先生、张鸿德先生、 毛国权先生董事候选人的任职条件、资格进行了审查并发表 了意见,认为公司股东方中电投集团推荐的王怀明先生、张 鸿德先生、毛国权先生作为公司董事候选人的任职条件、资 格符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定,建议 提交公司股东大会进行审议、选举. 请各位股东及股东代表予以审议.

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6 累积投票方式选举董事操作细则 股东大会选举两名以上的董事时,参与投票的股东所持有的每一股份都拥有 与应选董事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,也 可以分散选举数人,其操作细则如下:

一、选举董事前,董事会秘书应向股东详细解释累积投票制度的具体内容和 投票规则.

二、股东大会选举董事时,股东持有的每一股份,拥有与应选董事总人数相 等的表决票数,即股东在选举董事时所持有的全部表决票数,等于其所持有的股 份数乘以应选董事总人数之积.

三、股东大会在选举董事时,应对董事候选人逐个进行表决.股东可以将其 持有的表决票数集中选举一人,也可以分散选举数人.但股东对各董事候选人累 计投出的表决票数不得超过其所持有的全部表决票数. 如果股东累计投出的表决 票数超过了该股东所合法拥有的全部表决票数,则该股东的投票无效,视为放弃 表决权.如果股东累计投出的表决票数不超过该股东所合法拥有的全部表决票 数,则该股东的投票有效,差额部分视为放弃表决权.

四、董事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份 总数(以未累积的股份数为准)的二分之一且同意票数超过反对票数者,为中选 董事候选人.如果在股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数,则由 获得同意票数多者当选为董事 (但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数 相等,且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数,则视为该等候选人 未中选) ;

如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人数,则应就所缺名额对 未中选的董事候选人进行新一轮投票,直至选出全部应选董事为止.

五、股东大会根据前述第四项规定进行新一轮的董事选举投票时,应当根据 每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数.

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7 公司关于聘用信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙) 为2014 年年度审计机构的议案说明 尊敬的各位股东: 公司原聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计 团队自

2004 年起一直担任公司的年度审计机构,该所多年 来在公司年度审计工作中为公司提供了专业、严谨、负责的 审计服务,公司对瑞华会计师事务所长期以来的辛勤工作表 示衷心感谢! 为增强审计工作的独立性与客观性,公司拟聘请信永中 和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司

2014 年年度财务 报告和内部控制审计机构. 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙),具备中华人民 共和国财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计 资格,业务范围涉及审计、管理咨询、会计税务服务和工程 造价等多个领域,具有多年为上市公司提供审计服务的经验 与能力,能够满足公司财务审计和内控审计工作的要求. 请各位股东及股东代表予以审议.

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8 公司关于投资马耳他能源项目的议案说明 尊敬的各位股东: 为积极响应国家 走出去 战略,以公司总体发展战略 为指导,有效利用 两个市场、两种资源 ,上海电力拟投 资马耳他能源项目.目前,马耳他能源项目已完成了尽职 调查工作,开展了多轮谈判,形成了交易方案,现将相关 情况汇报如下.

一、合作背景

(一)项目来源 马耳他项目始于

2013 年6月. 当时上海电力应邀出席 在意大利博洛尼亚召开的

2013 年欧电联年会, 期间考察欧 洲电力能源市场, 应邀访问马耳他商谈相关合作项目.

2013 年9月夏季达沃斯年会期间,国务院总理李克强会见马耳 他总理穆斯卡特,两国商定将共同推进经贸、投资、能源、 基础设施、金融服务等方面的互利合作.与此同时,在马 耳他总理的见证下,马耳他能源部米兹部长和中电投集团 公司陆启洲总经理签署了在能源领域合作的谅解备忘录.

(二)整体概述 马耳他位于南欧,意大利西西里岛南方

90 公里的地中 海上中部,面积

316 平方公里,是闻名世界的旅游胜地,被 誉为 欧洲的乡村 .全国由马耳他岛、戈佐、科米诺、科2014 年第一次临时股东大会 会议资料

9 米诺托和菲尔夫拉岛五个小岛组成,其中马耳他岛面积最 大,为245 平方公里.因地处地中海重要战略位Z,马耳他 在历史上曾为多个民族占领.马耳他

19 世纪成为英国殖民 地,1964 年正式宣布独立,为英联邦成员国.马耳他于

2004 年加入欧盟, 并于

2007 年成为申根公约会员国. 马耳他

2013 年总人口

45 万,年人均 GDP 约为 16,735 美元.

(三)电力情况 马耳他由于缺乏自然资源,在能源供应方面一直严重依 赖进口.目前进口的一次能源超过 63%用于发电,其余部分 的85%主要用于运输,只有一小部分(15%)用于其他用途. 根据马耳他能源规划及加入欧盟后绿色能源的要求,马耳他 将关停、改造其高成本、低效率的燃油机组,装机容量将从 目前的 620MW 增至 794MW.2013 年马耳他全国用电需求约为 21.3 亿千瓦时,按中等需求增长预测,2018 年马耳他用电 量约为

24 亿千瓦时.

二、合作框架

2014 年3月, 上海电力与马方就商谈结果签订了投资 合作框架协议和相关条款协议.具体内容为: 1.上海电力投资 1.5 亿欧元控股德利马拉三期电厂 (以下简称 D3 电厂 )90%的股权. 2.参股新马耳他能源公司(以下简称 Enemalta PLC ) 33.3%的股权,投资金额

1 亿欧元. 3.与Enemalta PLC 合资成立可再生能源公司,完成 300MW 的新能源装机容量(岛内外) .

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10 4.与Enemalta PLC 合资成立能源服务中心,提供电 力运维服务,并逐步扩展周边市场. 具体投资合作构架如下:

三、交易方案

(一)参股新马耳他能源公司

1、投资内容 马耳他能源公司成立于

1977 年, 是马耳他境内唯一国 有的能源生产与供应商, 主要包括石油产品的进口与调配、 发电与配电等,公司主营业务范围为能源的生产,调配与 销售.按照双方约定,马耳他能源公司剥离石油、天然气 业务后将改制为公共有限责任公司,称为新马耳他能源公 司(Enemalta PLC) . 公司拟增资

1 亿欧元拥有 Enemalta PLC 33.3%的股权.

2、新马耳他能源公司基本情况 在发电侧,Enemalta PLC 公司目前拥有马萨和德利马

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11 拉两座电厂,总投运装机容量为 620MW,均为高成本、低 效率的燃油机组.根据马耳他能源规划及加入欧盟后绿色 能源的要求,马耳他将关停其烧重油的马萨 B 7-8 和Delimara

1 -ST 机组,并将德利马拉三期电厂中烧重油的 八台内燃机改为烧天然气的联合循环机组,其中四台为既 可烧燃油也可烧天然气的双燃料机组.同时计划通过一个 海底电缆项目从意大利西西里岛供应 200MW 电力至马耳 他.除此之外,为满足马耳他电力供应的需求,马耳他政 府已规划新建一座独立发电厂 (CCGT) , 装机容量为 205MW. 在配电侧,Enemalta PLC 公司目前拥有

3 座132KV 变 电站和

16 座33KV 中心变电站, 由于网络结构和尺寸较小, 仅被视为配电系统,没有输电系统.连接马耳他与西西里 岛的 200MW 海底电缆正处于工程建设阶段,计划于

2015 年3月投运.Enemalta PLC 公司负责马耳他配电的运营与 维护. 在售电侧,Enemalta PLC 公司下设 ARMS 公司,作为 终端客户的电费回收机构,正在进行可远程读表和控制分 析的智能电表系统,已完成约 70%的智能电表安装. 公司参股 Enemalta PLC 后,将通过对《马耳他能源公 司增资入股协议》 、 《公司章程》等确定公司对相关重要事 项拥有否决权的机制和条款,特别是在股东大会、董事会 的召开、职权、表决权机制、董事否决权等方面明确约定 必须经公司及其派出董事同意方能通过的条款,从而确保 公司作为参股股东能对其具备一定的管控力.

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3、审计及评估情况 德勤华永会计师事务所对 Enemalta PLC

2013 年12 月31 日的模拟财务报表进行了审计, 出具了无保留意见的 审计报告.经审定,总资产 770,940 万元,负债 607,183 万元,所有者权益 163,757 万元. 上海东洲资产评估有限公司对基准日

2013 年12 月31 日Enemalta PLC 进行估值,并出具了估值报告.采用收益 法估值 Enemalta PLC 股东全部权益价值为 21,500 万欧元 (取整) ,按估值基准日汇率(欧元:人民币=100:841.89) 折算,市场价值为人民币 181,006 万元.

(二)控股 D3 电厂

1、投资内容 由Enemalta PLC 公司新设 D3 电厂,公司增资 1.5 亿欧 元控股 D3 电厂,持有其 90%的股权.

2、D3 电厂基本情况 D3 电厂原隶属于马耳他能源公司的发电板块, 总投资 1.87 亿欧元,建于德利马拉电站内的预留空地内,现有

8 台18V46 柴油发电机组,8 台余热锅炉,以及

1 台12 兆瓦 汽轮机,最大出力合计

149 兆瓦. 随着 LNG 的登陆以及环保的需求,马耳他计划将这

8 台内燃机从重油机型改为气、油多燃料机型,并同时对外 围相关配套系统进行改造.目前根据双方约定,改造工程 由公司控股子公司上海上电电力工程有限公司 EPC 总承 包,按照初步测算,费用约 0.5 亿欧元.

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3、审计及评估情况 德勤华永会计师事务所对 D3 电厂

2013 年12 月31 日 的模拟财务报表进行了审计,出具了无保留意见的审计报 告.经审定,总资产 151,053 万元,负债 126,283 万元, 所有者权益 24,770 万元. 上海东洲资产评估有限公司以评估基准日

2013 年12 月31 日对 D3 电厂进行了估值,并出具了估值报告.采用 收益法估值 D3 电厂股东全部权益市场价值为 4,700 万欧元 (取整) .按估值基准日汇率(欧元:人民币=100:841.89) 折算,市场价值为人民币 39,569 万元.

(三)合作开发新能源项目 公司拟与 Enemalta PLC 公司合作成立可再生能源公 司,........