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国信证券股份有限公司 关于藏格控股股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之2018 年度持续督导意见书 独立财务顾问 签署日期:二一九年五月

1 释义 本持续督导意见书中,除非文义另有所指,下列词语或词组具有如下涵义: 普通名词 释义 公司、上市公司、藏格控股 指 藏格控股股份有限公司(原名金谷源控股股份有限公 司) 本次重大资产重组、本次交易 指 本次藏格控股进行的重大资产出售、发行股份购买资 产及募集配套资金的交易 交易对手方 指 藏格控股本次交易的对方,包括出售资产交易对方、 购买资产交易对方 藏格钾肥 指 格尔木藏格钾肥有限公司 藏格投资 指 西藏藏格创业投资有限公司,是藏格控股控股股东 上海藏祥 指 上海藏祥贸易有限公司,是藏格钾肥全资子公司 上海瑶博 指 上海瑶博贸易有限公司,是藏格钾肥全资子公司 永鸿实业 指 四川省永鸿实业有限公司 联达时代 指 北京联达时代投资有限公司 华景君华 指 新疆华景君华股权投资有限合伙企业 金石投资 指 金石投资有限公司 司浦林创投 指 广州司浦林信息产业创业投资企业(有限合伙) 联达四方 指 北京联达四方投资咨询中心(有限合伙) 藏格兴恒 指 格尔木藏格兴恒投资有限公司 路源世纪 指 北京路源世纪投资管理有限公司,藏格控股原控股股 东 中浩天然气 指 青海中浩天然气化工有限公司,实际控制人肖永明控 制的其他企业 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

2 国信证券股份有限公司作为藏格控股股份有限公司

2016 年度重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等有关规定和要求,出具

2018 年度持续督导意见书.

一、交易各方当事人承诺的履行情况 承诺主体 承诺内容

(一)利润补偿承诺 藏格投资、 永鸿 实业、肖永明、 林吉芳 承诺藏格钾肥

2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益 的预测净利润分别为 114,493.89 万元、150,254.23 万元、162,749.76 万元.若不能达到盈利承诺,按《利润补偿协议》相关约定进行补偿. 藏格投资、 永鸿 实业、肖永明、 林吉芳、 中浩天 然气、 藏格钾肥 盈利预测期间届满后,藏格控股应聘请具有证券期货从业资格的审 计机构对拟注入资产进行减值测试.如经测试,拟注入资产期末减值额 >

盈利预测期间内已补偿股份总数*发行价格+藏格投资已补偿的现金 额,则藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩天然气将另行以股 份进行补偿.另需补偿的股份数量为:拟注入资产期末减值额÷本次重 大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿 的现金额÷本次重大资产重组发行价格若乙方另需补偿的股份数量超过 届时藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩天然气所持有的藏格 控股股份总数的,则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿.