PDF《陕西省国际信托股份有限公司》

1 证券代码:000563 证券简称:陕国投A 公告编号:2010-06 陕西省国际信托股份有限公司 关于清理中的下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向 控股股东陕西省高速公路建设集团公司融资展期的公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述

1、本次交易有关情况 公司清理中的子公司陕西省鸿业房地产开发公司(以下简称 鸿业地产 ) 经与陕西省高速公路建设集团公司(以下简称 陕西高速集团 )协商,通过兴 业银行西安分行从陕西高速集团获得委托贷款1.6 亿元人民币,利率为4.86% (注:系6个月期银行基准利率),期限为6个月.为此,鸿业地产用其所拥有的 位于西安市长安区127,954.2 平方米土地使用权[西长国用(2007)第114 号] 作为此次借款抵押物. 2009年3月27日,该笔贷款到期.经协商,陕西高速集团同意将此笔贷款展 期6个月.

2、深交所《股票上市规则》相关监管要求 于本公告日,高速集团直接持有本公司44.34%的股份,是公司的控股股东. 根据深交所《股票上市规则》

第十章的规定,高速集团是本公司的关联人,本次 交易构成关联交易,本次交易尚须提交股东大会审议批准.

3、董事会的表决情况和独立董事的意见 公司第六届董事会成员中无关联董事,不存在关联董事回避表决情况.2010 年3月26日,公司第六届董事会第九次会议以通讯表决方式如期召开,全体董事 出席了会议,经认真审议和表决,会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的投票 结果通过了 《关于清理中的下属子公司陕西省鸿业房地产开发公司向控股股东陕 西省高速公路建设集团公司融资展期的议案》. 公司3位独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料,听取相关情况介 绍以及向公司有关人员询问的基础上,基于个人的客观、独立判断,认为:本次 关联交易的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定;

本次交易价格公 允,体现了公平、公正、诚信的原则,未发现存在损害公司及其他股东,特别是 中小股东利益的情形;

同意本次交易.

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不需要经过其他有关部门批准.

二、关联方介绍

1、名称:陕西省高速公路建设集团公司

2、法定代表人:靳宏利

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3、成立日期:2001年6月16日

4、注册资本:贰拾亿元人民币

5、注册地址:陕西省西安市友谊东路428号

6、主要经营业务:高等级公路建设管理、开发、经营、公路工程咨询、设计、制作、代理发布国内外各类广告(国家禁止的广告除外)、日用百货销售、 高速公路清障及紧急救援服务等.

7、企业类型:有限责任公司

8、企业法人营业执照:610000000001487

9、税务登记号码:610090623110222

10、实际控制人:陕西省国资委

11、企业性质:国有独资

12、高速集团与公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开,公 司具有充分的独立性.

13、最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚的情况;

也没有涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.

14、2008年度主要财务数据(注:2009年度审计尚未结束) 单位:万元 项目2008年12月31日 资产总额 4,225,074 负债总额 3,208,132 应收账款 13,948 其他应收款 89,885 净资产 1,016,942 项目2008 年度 营业收入 361,236 营业利润 8,657 净利润 8,326 经营活动产生的现金流量净额 221,284