PDF《贵州盘江精煤股份有限公司》

贵州盘江精煤股份有限公司

2015 年第三临时股东大会 会议文件二零一五年九月十六日

600395 盘江股份

2015 年第三次临时股东大会会议文件

2 目录

一、 会议须知.

4

二、 会议议程.6

三、会议议案

(一)议案

1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案.9

2、 关于公司非公开发行股票方案的议案.10

3、 关于 《公司非公开发行 A 股股票预案》 的议案.14

4、 关于 《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》 的议案.15

5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案.16

6、 关于 《公司 2015年员工持股计划 (草案) 》 的议案.18

7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的 议案.20

8、 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案.22

9、关于《公司与浙银汇智(杭州)资本管理有限公司之附条件生效的非 公开发行股份认购协议》 的议案.23

10、 关于公司与投资者签署认购协议的议案.24

11、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案.25

12、 关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案.26

13、 关于重新制定 《募集资金管理制度》 的议案.27

600395 盘江股份

2015 年第三次临时股东大会会议文件

3

14、关于制定《公司未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回报规划》的 议案.28

15、 关于修订 《公司章程》 的议案.29

16、 关于修订 《公司股东大会议事规则》 的议案.34

17、关于《公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的 增资扩股协议书》 的议案.36

18、关于《公司本次非公开发行股票聘请的评估机构的独立性、评估假设 前提和评估结论的合理性、 评估方法的适用性意见》 的议案.37

19、关于《批准与公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收购资产有关 审计报告、 评估报告》 的议案.39

600395 盘江股份

2015 年第三次临时股东大会会议文件

4 会议须知 为维护投资者的合法权益,确保股东和股东代表在公司召开

2015 年第 三次临时股东大会期间依法行使权利, 保证股东大会的正常秩序和议事效率, 请各位股东和股东代表遵守以下会议须知:

一、本次会议采取现场结合网络投票方式进行,计划网络投票的股东可 通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票, 通过交易系统投票平台的 投票时间为

2015 年9月16 日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30, 13:00-15:00;

通过互联网投票平台的投票时间为

2015 年9月16 日的 9:15-15:00.

二、请现场出席公司股东大会的股东及股东代表注意:

1、参加现场会议的股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明出席股东大会, 股东代理人还应当提交股东授权委托 书和个人有效身份证件.本次会议公司聘请的律师依据证券登记结算机构提 供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所 持有表决权的股份数. 具体参会登记方法详见本公司于

2015 年8月19 日披 露的《关于召开

2015 年第三次临时股东大会的通知》.

2、股东和股东代表参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权 利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东合法权益,保持大会的正常秩 序.

3、请现场出席会议人员将手机调至振动或关机状态,听从大会工作人 员安排,共同维护好股东大会秩序和安全.若发生干扰股东大会秩序和侵犯 股东合法权益的行为,大会工作人员将报告有关部门处理.

600395 盘江股份

2015 年第三次临时股东大会会议文件

5

4、主持人与董事会秘书视会议情况安排股东和股东代表发言、提问, 组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题.

5、对于所有已列入本次大会议程的议案,股东和股东代表不得以任何 理由搁置或不予表决.

6、请现场出席公司股东大会的股东和股东代表在表决完成后,将表决 票及时交给工作人员,以便统计表决结果.

三、本次大会召开后,应做出决议.

600395 盘江股份

2015 年第三次临时股东大会会议文件

6 现场会议议程 (2015 年9月16 日)

一、会议时间:2015 年9月16 日(星期三)上午 10:00

二、会议地点:贵州省贵阳市观山湖区林城西路

95 号盘江控股集团公 司会议中心二楼会议室

三、主持人:公司董事长张仕和先生

四、参加人:

1、公司股东及股东授权委托代表;

2、公司第四届董事会成员;

3、公司第四届监事会成员;

4、公司高级管理人员;

5、公司董事会聘请的律师.

五、会议议程表(附后)

600395 盘江股份

2015 年第三次临时股东大会会议文件

7 贵州盘江精煤股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会现场会议议程表 (2015 年9月16 日) 时间 内容 主持人 上午

一、 主持人宣布现场大会开始: 介绍参会股东及股东代表情况 张仕和

二、议案审议

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

2、关于公司非公开发行股票方案的议案;

3、关于《公司非公开发行 A 股股票预案》的议案;

4、关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》 的议案;

5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案;

6、关于《公司

2015 年员工持股计划(草案)》的议案;

7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划 相关事宜的议案;

8、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案;

9、关于《公司与浙银汇智(杭州)资本管理有限公司之附条 件生效的非公开发行股份认购协议》的议案;

10、关于公司与投资者签署认购协议的议案;

11、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议 案;

12、关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案;

600395 盘江股份

2015 年第三次临时股东大会会议文件

8

13、关于重新制定《募集资金管理制度》的议案;

14、关于制定《公司未来三年(2015 年-2017 年)股东分红回 报规划》的议案;

15、关于修订《公司章程》的议案;

16、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案;

17、关于《公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附 条件生效的增资扩股协议书》的议案;

18、 关于 《公司本次非公开发行股票聘请的评估机构的独立性、 评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见》 的议案;

19、关于《批准与公司本次非公开发行股票部分募集资金拟收 购资产有关审计报告、评估报告》的议案.

三、议案表决

1、股东和股东代表投票

2、监票人统计现场投票结果(期间休会

15 分钟)

3、监票人代表宣读现场表决结果

4、律师宣读现场会议见证意见

5、现场会议结束 注:2015 年9月16 日上午十时正式开会

600395 盘江股份

2015 年第三次临时股东大会会议文件

9 贵州盘江精煤股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议材料之一 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东及股东代表: 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订)》等相关法律、法规,公司认真对照上述有关规定,并对公司实际 情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文 件中关于非公开发行 A 股股票的规定,具备非公开发行股票的资格和条件. 本议案已经公司第四届董事会

2015 年第六次临时会议和第四届监事会

2015 年第二次临时会议审议通过. 以上议案,现提请公司本次股东大会,请予审议. 贵州盘江精煤股份有限公司董事会 二一五年九月十六日

600395 盘江股份

2015 年第三次临时股东大会会议文件

10 贵州盘江精煤股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会会议材料之二 关于公司非公开发行股票方案的议案 各位股东及股东代表: 根据公司业务发展的需要,为促进公司持续稳定发展,并依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订)》等法律法规 和规范性文件的有关规定,结合公司实际情况,公司拟申请向特定对象非公 开发行 A 股股票.本次发行具体方案如下:

一、发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币1.00 元.

二、发行方式和发行时间 本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国 证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 ) 核准的有效期内择机发行.

三、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为:建信基金管理有限责任公司(以下 简称 建信基金 )、上海北信瑞丰资产管理有限公司(以下简称 瑞丰资 产 )及浙银汇智(杭州)资本管理有限公司(以下简称 浙银汇智 )代 表的杭州盘江汇智投资合伙企业(有限合伙)(2015 年8月28 日已办理完 毕工商注册登记并领取了营业执照). 本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 股票.

600395 盘江股份

2015 年第三次临时股东大会会议文件

11

四、发行数量 根据本次发行价格人民币 12.20 元/股计算, 本次非公开发行股票数量为 不超过 401,445,080 股.其中,建信基金认购 295,081,966 股,瑞丰资产认购 90,163,934 股,浙银汇智已设立的杭州盘江汇智投资合伙企业(有限合伙) 认购 16,199,180 股. 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的,本次发行数量上限将相应调整,即本次发行数量 将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整. 若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行 核准文件的要求予以变化或调减的,则本次非公开发行的发行对象或认购金 额届时将相应变化或调减.

五、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会

2015 年第六次 临时会议公告披露日(2015 年8月19 日). 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 (定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量)为13.71 元/股.鉴于公 司股票停牌起始日至定价基准日期间,公司实施每

10 股派送现金红利 1.60 元的利润分配方案, 本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司 股票除权除息后的交易均价为 13.55 元/股,90%则为 12.20 元/股,公司董事 会确定本次非公开发行股票的发行价格为 12.20 元/股. 若公司股票在定价基 准日至发行日期间除权、除息的,本次非公开发行股票的发行价格将相应调 整.

六、限售期

600395 盘江股份

2015 年第三次临时股东大会会议文件

12 本次非公开发行结束后,将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求 对所发行的股份进行锁定. 发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起

36 个月内不得转让.

七、募集资金数额及用途 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 489,763 万元,扣除发行 费用后,募集资金净额将用于计划项目及补充流动资金.具体募集资金使用 计划如下: 序号 项目名称 募集资金投入总额 (万元)

1 老屋基 上大压小 低热值煤热电联产动力车间项目 141,099

2 盘江矿区瓦斯抽采利用项目(井下抽采部分) 166,850

3 增资控股贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司实施盘江矿 区瓦斯抽采利用项目(地面利用部分) 94,712

4 补充流动资金 87,102 合计 489,763 为保证募集资金投资项目的顺利进行,切实保障公司全体股东的利益, 在本次募集资金到位之前,公司将以项目法人或其他方式用自筹资金先行投 入以上项目,待募集资金到位后再予以置换;

如实际募集资金低于项目需要 量, 公司将通过银行贷款或其他途径解决;

如实际募集资金超过项目需要量, 多出部分用于补充流动资金. 上述募集资金使用投向符合相关产业政策要求.

八、上市地点 本次非公开发行的股票锁定期满后,将在上海证券交易所上市交易.

九、未分配利润的安排

600395 盘江股份

2015 年第三次临时股东大会会议文件

13 本次非公开发行前的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 按其持股比例享有.

十、本次非公开发行决议的有效期 本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发 行股票方案之日起

12 个月.若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规 定,公司将按新的规定进行相应调整. 鉴于公司本次非公开发行股票方案的发行对象为不超过

10 名特定投资 者,其中公司员工持股计划以间接方式认购本次非公开发行的部分股份;

募 集资金部分用于增资关联方贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司并获得 51%的股权.根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等相关规定,上述事项构成关联交易,届时关联股东应对本议案全部 议题回避表决. 公司本次非公开发行股票方案已取得贵州省人民政府国有资产监督管 理委员会批准(黔国资复产权[2015]89 号),尚须公司股东大会逐项审议通 过,并经中国证监会核准后方可实施. 本议案已经公司第四届董事会

2015 年第六次临时会议逐项审议通过, 公司第四届监事会

2015 年第二次临时会议因关联监事回避表决未能形成决 议. 以上议案,现提请公司本次股东大会,请予........