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1 招商证券股份有限公司 关于红阳能源重大资产重组环保事项的专项意见 沈阳焦煤股份有限公司 (以下简称"沈阳焦煤") 拥有红阳二矿、 红阳三矿、 林盛煤矿、西马煤矿以及蒙西一井五个煤矿.

蒙西一井煤矿环保手续齐备,而辽 宁省的

4 个煤矿建矿较早,建矿最早的林盛煤矿于

1970 年建成投产,最晚的红 阳三矿于

1997 年建成投产,建成时均未办理立项和环境影响评价手续,企业后 续着手补办相关审批手续.

一、环评手续办理进展 截至本专项意见出具之日,沈阳焦煤各煤矿立项、环评相关批复情况如下: 名称 初建阶段 改扩建阶段 立项 环评 立项 环评 红阳二矿 √ 无 不适用 不适用 红阳三矿 √ √ √ √ 林盛煤矿 √ √ 不适用 不适用 西马煤矿 √ 无 不适用 不适用 蒙西一井 √ √ √ √ 沈阳焦煤下属辽宁省四个煤矿均未办理环保竣工验收.

二、主管机关的确认意见 为此,环保部门出具对如下确认函:

2013 年11 月11 日,辽宁省环境监察局出具《关于沈阳焦煤股份有限公司 环保守法情况的证明》 , 证明沈阳焦煤及其下属林盛煤矿、 红阳二矿、 红阳三矿、 西马煤矿等自

2010 年1月1日以来,在环境保护方面遵守了国家和地方法规的 规定,废水、废气、噪声达标排放、工业固废处置符合环保规定要求,无重大污 染事故发生,没有违法和受环境行政处罚的情况.

2015 年1月19 日,辽宁省环境监察局出具《证明》,说明沈阳焦煤及其下 属林盛煤矿、红阳二矿、红阳三矿、西马煤矿等没有发现环境违法行为和环境污 染事故.

2 2015 年1月23 日,呼伦贝尔市海拉尔区环境保护局出具《证明文件》,蒙 西煤业自

2011 年1月1日以来,所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保 护的法律法规的相关规定,没有发生过重大环境污染事故,亦不存在因违反环境 保护方面的法律法规而被处罚的情形. 对于沈阳焦煤下属红阳二矿、西马煤矿未取得环评批复,红阳二矿、红阳三 矿、林盛煤矿、西马煤矿未取得环保验收批复,辽宁省环保厅于

2015 年6月16 日出具了 《关于沈煤集团深入开展环境优化发展工程构建生态沈煤和谐矿区相关 问题的复函》 , 认为沈煤集团 (含下属的沈阳焦煤) 近几年 "实施了取消小锅炉、 深陷区复垦、矿井涌水综合利用、燃煤锅炉除尘改造、矿区噪声治理等环境优化 工程,进一步完善了污染排放责任、环境要素环境管理等环境保护体制、机制、 制度建设,环保主体责任明确,在依法规范建设、运行的同时,也保障了环境安 全,以环境优化发展在矿山企业中起到了示范作用."同时支持沈煤集团(含下 属的沈阳焦煤)"重点项目建设,在环境审批??等方面建立'绿色通道',协 调相关部门完善项目环保手续."

三、沈煤集团相关承诺及承诺的可操作性 对于沈阳焦煤的环保瑕疵,控股股东沈阳煤业(集团)有限责任公司(以下 简称"沈煤集团")也已出具承诺: 自本次重大资产重组完成之日起五年内取得红阳二矿、 西马煤矿的环评批复;

完成沈阳焦煤下属煤矿的环保竣工验收,并承担由此而产生相应的费用.期间如 沈阳焦煤因未取得环保竣工验收而遭受任何损失, 沈煤集团将给予沈阳焦煤相应 的补偿. 对于沈阳焦煤沈阳矿区的四个煤矿,各矿环保工作进展如下:

1、林盛煤矿拟聘请中介机构编制相关验收报告后报环保部门办理竣工验收 手续;

2、红阳三矿已聘请外部单位着手编制环保验收所需报告,并按照环保要求 对环保设施进行规范.待规范完成后即可报环保部申请环保验收.

3、对已经编制完成环评报告但没有环评批复的红阳二矿、西马煤矿环保问

3 题,积极与辽宁省环保厅联系,尽快取得环评批复,推进环保验收工作. 沈阳焦煤正积极推进环保手续的完善, 以期在五年内完成四个煤矿的环保验 收工作,实现沈阳焦煤股份有限公司下属红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马 煤矿环保手续齐全,污染治理设施完善,各种污染物达标排放,各种污染物排放 总量控制在地方环保给定的范围内. 据此,沈阳焦煤认为下属红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿建矿环 保手续尚未完善的事项,不会对沈阳焦煤的持续经营、本次交易以及上市公司造 成重大不利影响. 本独立财务顾问意见:针对以上事项,经核查和访谈,我们认为沈阳焦煤下 属红阳二矿、红阳三矿、林盛煤矿、西马煤矿建矿环保手续尚未完善的事项,不 会对沈阳焦煤的持续经营、本次交易以及上市公司造成重大不利影响. 4