PDF《北京市中咨律师事务所 关于上海电力股份有限公司》

北京市中咨律师事务所 北京市中咨律师事务所 关于上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易的 补充法律意见书

(一) (更换律师后) 北京市中咨律师事务所 北京市西城区平安里西大街

26 号 新时代大厦 6-8 层 邮编:100034

电话:+86-10-66256818 传真:+86-10-66091616

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zhongzi.com.cn/ 北京市中咨律师事务所 2-3-1 北京市中咨律师事务所 关于上海电力股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书

(一) 致:上海电力股份有限公司 北京市中咨律师事务所(以下简称本所)接受上海电力股份有限公司(以 下简称上市公司、上海电力或发行人)的委托,指派贾向明、商娟律师作为上海 电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 (以下简称本次交 易)的专项法律顾问. 就本次交易,本所已于

2017 年5月25 日出具《北京市中咨律师事务所关 于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》 (以下简称《法律意见书》 ) .本所律师现就《法律意见书》 核查截止日起止本补充法律意见书出具之日发生变化的相关事实或情况,出具 《北京市中咨律师事务所关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

(一) 》 (以下简称《补充法律 意见书》 ) . 对于《法律意见书》已经表述的部分,本《补充法律意见书》不再重复披 露. 本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本《补充法律意见书》 .本 所出具的《法律意见书》中与本《补充法律意见书》中不一致之处,以本《补充 法律意见书》为准. 本《补充法律意见书》所使用的定义、名称、术语、简称等,除特别说明 北京市中咨律师事务所 2-3-2 外,与《法律意见书》中的含义相同. 本《补充法律意见书》仅供上海电力为本次交易之目的使用,不得被任何 人用于其他任何目的.本所在此同意,上海电力可以将本《补充法律意见书》作 为本次交易申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报. 本所律师同意上海电力部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按 照相关审核要求引用本《补充法律意见书》的内容,但上海电力作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 基于上述,本所律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下补充法律意见: 正文

一、本次交易的批准与授权进展情况

2017 年6月22 日,国务院国资委下发了《关于上海电力股份有限公司资产 重组和配套融资有关问题的批复》(国资产权〔2017〕492 号),原则同意上海 电力本次资产重组和配套融资的整体方案.

2017 年6月26 日,上海电力召开

2017 年第二次临时股东大会,审议通过 了 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 《关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于 及其摘要的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》《关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 《关于批准本次 交易相关审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》 《关 于签署附条件生效的的议案》等,决议通过 了本次交易相关事项. 综上,本次交易已经取得了国务院国资委批复同意以及上海电力股东大会 决议通过,本次交易尚需中国证监会核准.